6月24日晚間,證監(jiān)會發(fā)布了5項新三板定期報告格式準(zhǔn)則意見稿,包括《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第X號——精選層掛牌公司年度報告(征求意見稿)》,以提升精選層公司信息披露質(zhì)量。
據(jù)介紹,精選層年報披露格式準(zhǔn)則參考上市公司相關(guān)規(guī)定,吸收借鑒科創(chuàng)板信息披露制度理念。
四大起草原則
(一)以現(xiàn)有年報監(jiān)管規(guī)則為基礎(chǔ),參考上市公司相關(guān)規(guī)定。
(二)吸收借鑒科創(chuàng)板信息披露制度理念。以投資者需求為核心,規(guī)定對投資決策有較大影響的事項的披露要求;強調(diào)研發(fā)情況披露,要求說明公司核心技術(shù)的科研實力和成果情況等;要求公司結(jié)合自身業(yè)務(wù)說明具體會計政策和會計估計內(nèi)容,避免披露內(nèi)容過于原則等。
(三)充分體現(xiàn)新三板市場特點。突出以下披露要求:一是要求公司披露反映其經(jīng)營質(zhì)量和經(jīng)營情況變化的重要指標(biāo),如流動比率、應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率等;二是要求披露報告期內(nèi)核心人員的任職、持股和變動情況等;三是要求公司以列舉方式詳細披露風(fēng)險情況,在風(fēng)險分析方法上要定量與定性相結(jié)合。
(四)注重規(guī)則銜接。符合新《證券法》《非上市公眾公司監(jiān)督管理辦法》《非上市公眾公司信息披露管理辦法》關(guān)于定期報告編制與披露的相關(guān)要求。
年報內(nèi)容:三章七十二條
《年報準(zhǔn)則》分為總則、年度報告正文、附則三章,共計七十二條。主要內(nèi)容如下:
(一)總則。本部分主要明確了《年報準(zhǔn)則》制定的目的、適用范圍及總括性要求,如規(guī)定了特殊行業(yè)的披露要求;確立了“不披露即解釋”的原則,對于涉及國家秘密、商業(yè)秘密的事項,掛牌公司可以不予披露,但應(yīng)當(dāng)在年度報告中解釋原因。
(二)年度報告正文。本章主要包括重要提示、目錄和釋義,公司概況,會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo),管理層討論與分析,重大事件,股份變動及股東情況,融資與利潤分配情況,董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況,行業(yè)信息,公司治理、內(nèi)部控制和投資者保護,財務(wù)會計報告,備查文件目錄等十二節(jié)內(nèi)容。
一是重要提示、目錄和釋義。主要規(guī)定了控股股東、實際控制人、董監(jiān)高等主體的聲明與風(fēng)險事項提示,明確了公司對風(fēng)險因素的描述應(yīng)當(dāng)圍繞自身經(jīng)營狀況展開,遵循關(guān)聯(lián)性原則和重要性原則,客觀披露公司重大特有風(fēng)險,并明確列舉了精選層公司應(yīng)當(dāng)披露尚未盈利或存在累計未彌補虧損的風(fēng)險、特別表決權(quán)股份相關(guān)安排可能產(chǎn)生的風(fēng)險、被調(diào)出精選層的風(fēng)險等風(fēng)險事項。
二是公司概況。明確了公司應(yīng)當(dāng)披露基本注冊信息、行業(yè)分類、股本、審計機構(gòu)信息等事項。考慮到精選層公司還可能存在保薦機構(gòu),《年報準(zhǔn)則》就簽字保薦代表人及其持續(xù)督導(dǎo)期間也提出了披露要求。
三是會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。本節(jié)主要明確了掛牌公司應(yīng)當(dāng)列表披露最近三年主要會計數(shù)據(jù)和財務(wù)指標(biāo)。此外,《年報準(zhǔn)則》還就精選層公司盈利預(yù)測提出了具體披露要求。
四是管理層討論與分析。本節(jié)主要為管理層關(guān)于公司報告期內(nèi)主要業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況、經(jīng)營成果、現(xiàn)金流量發(fā)生重大變化的事項或原因、核心競爭力、費用及利潤重大變化分析、投資理財?shù)仁马椀脑敿毞治雠c討論。
五是重大事件。本節(jié)主要規(guī)定了訴訟、對外擔(dān)保、對外提供借款、關(guān)聯(lián)交易、資金占用、回購、違規(guī)事項、承諾事項等重大事件的披露要求。此外,還就重大關(guān)聯(lián)交易、重大合同等事項的披露要求作出了進一步細化。
六是股份變動及股東情況。主要明確了報告期內(nèi)股份變動情況、股東持股情況、控股股東及實際控制人基本情況等事項的披露要求。
七是融資與利潤分配情況。主要明確了精選層公司報告期內(nèi)融資產(chǎn)品的募資情況以及現(xiàn)金分紅情況。對于報告期內(nèi)盈利且未分配利潤為正,但未提出現(xiàn)金紅利分配預(yù)案的,公司應(yīng)當(dāng)詳細披露原因以及未分配利潤的用途和使用計劃。
八是董事、監(jiān)事、高級管理人員及核心員工情況。主要就董監(jiān)高、核心員工變動、持股情況等明確了一般性披露要求。此外,精選層公司還應(yīng)當(dāng)披露董監(jiān)高報酬確定依據(jù)、決策程序及報告期內(nèi)實際支付情況。
九是行業(yè)信息。主要明確了精選層公司應(yīng)當(dāng)遵循中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司關(guān)于特定行業(yè)公司信息披露的有關(guān)規(guī)定,履行與年度報告相關(guān)的信息披露義務(wù)。
十是公司治理、內(nèi)部控制和投資者保護。本節(jié)就精選層公司治理概況、公司獨立性、累積投票制、差異化表決權(quán)等事項的披露提出了原則性要求。精選層公司還應(yīng)當(dāng)就專門委員會、獨立董事、投資者關(guān)系管理等相關(guān)事項進行披露。
十一是財務(wù)會計報告。主要明確財務(wù)會計報告的一般性披露要求。精選層公司財務(wù)報表附注應(yīng)當(dāng)參照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號——財務(wù)報告的一般規(guī)定》執(zhí)行。
十二是備查文件目錄。主要就備查文件目錄明確一般性披露要求。
(三)附則。該部分主要就實施生效日期予以明確。
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