本報(bào)記者 毛藝融

    4月8日晚間，科創(chuàng)板上市公司呈和科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“呈和科技”）公告，公司及關(guān)聯(lián)方正在籌劃以現(xiàn)金方式收購(gòu)蕪湖映日科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“映日科技”）合計(jì)不低于51%股權(quán)，本次交易完成后，公司將實(shí)現(xiàn)對(duì)標(biāo)的公司的控股，預(yù)計(jì)將構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

    據(jù)披露，呈和科技是國(guó)產(chǎn)成核劑龍頭，而映日科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)為高性能濺射靶材，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于消費(fèi)電子、汽車電子和工業(yè)控制領(lǐng)域，兩者在化學(xué)合成工藝領(lǐng)域高度協(xié)同，雙方合作有助于呈和科技快速切入顯示行業(yè)，加快業(yè)務(wù)拓展。

    市場(chǎng)熱度不減

    交易持續(xù)活躍

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，《關(guān)于深化科創(chuàng)板改革 服務(wù)科技創(chuàng)新和新質(zhì)生產(chǎn)力發(fā)展的八條措施》（以下簡(jiǎn)稱“科創(chuàng)板八條”）發(fā)布后，科創(chuàng)板已新推出并購(gòu)交易96單，已披露的交易金額合計(jì)超過220億元。今年以來，科創(chuàng)板新增披露34單并購(gòu)交易，其中17單為現(xiàn)金重大重組及發(fā)行股份或可轉(zhuǎn)債購(gòu)買資產(chǎn)，僅3個(gè)多月便達(dá)到2024年全年同類別交易單數(shù)。科創(chuàng)板上市公司并購(gòu)重組延續(xù)“科創(chuàng)板八條”后市場(chǎng)熱度，且仍在持續(xù)升溫。

    前期披露交易方案的公司，近期也取得積極進(jìn)展。上海三友醫(yī)療器械股份有限公司收購(gòu)北京水木天蓬醫(yī)療技術(shù)有限公司已完成標(biāo)的資產(chǎn)交割，芯聯(lián)集成電路制造股份有限公司收購(gòu)芯聯(lián)越州集成電路制造（紹興）有限公司已完成審核問詢回復(fù)，嘉必優(yōu)生物技術(shù)（武漢）股份有限公司收購(gòu)上海歐易生物醫(yī)學(xué)科技有限公司已獲審核受理。

    交易多樣性不斷凸顯

    方案創(chuàng)新性大幅提升

    除交易數(shù)量大幅增加以外，在“科創(chuàng)板八條”等政策支持下，近期科創(chuàng)板并購(gòu)重組交易也呈現(xiàn)出更多適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力產(chǎn)業(yè)發(fā)展的特點(diǎn)，包括更加多元的交易標(biāo)的、更加市場(chǎng)化的估值方法、更加靈活的交易安排等。

    交易標(biāo)的方面，不少前期擬IPO的企業(yè)，選擇改道并購(gòu)重組實(shí)現(xiàn)證券化。3月28日，國(guó)產(chǎn)EDA工具領(lǐng)跑企業(yè)上海概倫電子股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“概倫電子”）披露擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買成都銳成芯微科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“銳成芯微”）控股權(quán)及其控股子公司納能微電子（成都）股份有限公司股權(quán)。

    銳成芯微曾于2022年申報(bào)科創(chuàng)板IPO，后主動(dòng)撤回，銳成芯微是半導(dǎo)體IP供應(yīng)商。此次收購(gòu)，將使概倫電子成為一家EDA工具與半導(dǎo)體IP深度整合的企業(yè)，提升綜合競(jìng)爭(zhēng)力。

    收購(gòu)有助于補(bǔ)鏈強(qiáng)鏈的未盈利企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司卡位戰(zhàn)略賽道、拓寬技術(shù)廣度的重要方式。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露26單擬收購(gòu)未盈利企業(yè)的交易，如上海晶豐明源半導(dǎo)體股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“晶豐明源”）擬收購(gòu)四川易沖科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱“四川易沖”）控制權(quán)。四川易沖為國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的綜合電源管理解決方案供應(yīng)商之一，此次收購(gòu)將有助于補(bǔ)足晶豐明源產(chǎn)品矩陣，強(qiáng)化產(chǎn)業(yè)地位。

    收購(gòu)境外知名度高的優(yōu)質(zhì)企業(yè)，成為科創(chuàng)板公司開拓國(guó)際市場(chǎng)、豐富產(chǎn)品結(jié)構(gòu)的有力工具。據(jù)統(tǒng)計(jì)，“科創(chuàng)板八條”發(fā)布以來，科創(chuàng)板公司已披露15單擬收購(gòu)境外企業(yè)的交易。

    標(biāo)的估值方面，多家公司采用適應(yīng)新質(zhì)生產(chǎn)力公司發(fā)展特點(diǎn)的估值方法，充分體現(xiàn)標(biāo)的公司技術(shù)創(chuàng)新價(jià)值。部分公司基于標(biāo)的未來盈利情況設(shè)置估值調(diào)整或附加合并對(duì)價(jià)安排，有利于交易雙方更好平衡風(fēng)險(xiǎn)與收益。如圣湘生物科技股份有限公司收購(gòu)中山未名海濟(jì)生物醫(yī)藥有限公司100%股權(quán)，設(shè)置“向上調(diào)整”的估值調(diào)整安排（“Earn-out”機(jī)制）。

    業(yè)績(jī)承諾安排方面，非法定業(yè)績(jī)承諾情形下，靈活設(shè)置業(yè)績(jī)承諾安排的交易逐漸增多。亞信安全科技股份有限公司收購(gòu)亞信科技控股有限公司、江蘇華海誠(chéng)科新材料股份有限公司收購(gòu)衡所華威電子有限公司兩單交易均未設(shè)置業(yè)績(jī)承諾。

    聯(lián)儲(chǔ)證券研報(bào)認(rèn)為，一般來說，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)下滑就意味著需要計(jì)提商譽(yù)減值，兩項(xiàng)疊加就很容易導(dǎo)致上市公司業(yè)績(jī)出現(xiàn)大幅下滑，甚至出現(xiàn)虧損。原本作為安全保障的業(yè)績(jī)承諾很容易成為交易“陷阱”，建議收購(gòu)方不要過度依賴所謂的“業(yè)績(jī)承諾”。

    控制權(quán)市場(chǎng)逐漸升溫

    積極參與行業(yè)龍頭整合

    科創(chuàng)板上市公司由于其業(yè)務(wù)具有新質(zhì)生產(chǎn)力屬性，也成為成熟頭部公司提質(zhì)增效、實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要布局。

    據(jù)統(tǒng)計(jì)，目前科創(chuàng)板已有8家上市公司引入新的控股股東，多數(shù)新晉控股股東為產(chǎn)業(yè)龍頭，計(jì)劃利用相關(guān)產(chǎn)業(yè)資源賦能科創(chuàng)板公司。如奇瑞控股旗下瑞源國(guó)際資源投資有限公司受讓工業(yè)廢水處理企業(yè)南京萬德斯環(huán)保科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“萬德斯”）控股股東份額，交易完成后，將控制萬德斯28.88%股份，雙方將在資源循環(huán)、能源金屬提取、廢棄物高值資源化等業(yè)務(wù)領(lǐng)域開展合作。

    再如，半導(dǎo)體設(shè)備企業(yè)沈陽芯源微電子設(shè)備股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“芯源微”）擬引入國(guó)內(nèi)半導(dǎo)體設(shè)備龍頭北方華創(chuàng)科技集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北方華創(chuàng)”）作為控股股東，交易完成后，芯源微產(chǎn)品將有效填補(bǔ)北方華創(chuàng)在涂膠顯影、高端化學(xué)清洗、先進(jìn)封裝等領(lǐng)域的產(chǎn)品空白，為客戶提供一體化解決方案。

    市場(chǎng)人士認(rèn)為，隨著政策鼓勵(lì)科技型并購(gòu)、產(chǎn)業(yè)整合，控制權(quán)交易升溫，這也表明并購(gòu)重組市場(chǎng)活躍度增加，企業(yè)通過并購(gòu)實(shí)現(xiàn)資源整合、協(xié)同發(fā)展和轉(zhuǎn)型升級(jí)的需求增強(qiáng)。

（編輯 郭之宸）