本報記者 吳曉璐

    2月19日晚間，安寧股份發布公告稱，公司正在籌劃以支付現金的方式取得攀枝花市經質礦產有限責任公司100%股權。至此，自去年9月份《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（簡稱“并購六條”）出臺以來，A股上市公司累計發布重大資產重組方案達百單。

    “并購六條”激活了A股并購重組市場，在政策引導下，上市公司以高質量產業并購為主線，向新質生產力聚焦，一批標志性案例涌現。同時，監管部門堅持激勵和規范并舉，對違法違規行為及時出手，塑造規范健康的并購重組市場生態。市場人士認為，未來，隨著政策紅利不斷釋放，并購重組活躍度有望進一步提升，助力上市公司高質量發展。

    中金公司研究部首席國內策略分析師李求索在接受《證券日報》記者采訪時表示，未來，并購重組有望呈現三大趨勢，高科技領域并購有望持續升溫，上市公司加快向新質生產力轉型步伐；上市公司間吸收合并案例或將增多，提高產業集中度的同時，提供更加多元的主動退市渠道；跨境并購將進一步增加，支持上市公司國際化布局。

    產業整合是主流

    科技領域并購活躍

    2023年下半年以來，監管部門持續推動并購重組市場化改革，激發市場活力。2024年4月份出臺的新“國九條”提出，加大并購重組改革力度，多措并舉活躍并購重組市場。2024年9月份“并購六條”發布，支持上市公司向新質生產力方向轉型升級，鼓勵上市公司加強產業整合，進一步提高監管包容度，提升重組市場交易效率等。

    此外，“并購六條”發布后，上海、深圳、安徽等多地地方政府也紛紛出臺并購重組支持舉措，更好發揮政府作用，進一步提高資源配置效率，推動重大產業戰略升級，帶動上市公司高質量發展。

    據統計，自“并購六條”出臺到2024年年底，3個多月的時間里，A股上市公司發布重大資產重組方案75單，占2024年全年比例超過一半；在“并購六條”出臺5個月左右，就達到了100單，并購重組活躍度明顯提升。

    這百單重大資產重組計劃中，產業并購依舊是主流，占比超過七成。國有資本整合步伐加快，國有企業發起的數量占比為三成，民營企業發起的占比超過六成。

    科技領域并購較多，從行業來看，電子、基礎化工、汽車等行業并購案例較多，分別有13單、10單和7單。從上市板塊來看，科創板、創業板（以下簡稱“兩創”）板塊企業發布的并購數量合計32單，占比超過三成。

    中國銀河證券首席策略分析師楊超在接受《證券日報》記者采訪時表示，“并購六條”以來，A股并購重組四大特點明顯，首先，高質量產業并購增多，產業整合型并購是主流，企業通過并購優化供應鏈、增強核心競爭力；其次，科技行業并購顯著活躍，科創板并購案例快速增長，市場對新興科技產業的關注度提升；再次，央企和地方國企的并購活躍度大幅提升，國有資本在高端制造、科技創新等領域加快戰略布局；最后，大市值公司參與度顯著提升。

    李求索表示，“并購六條”出臺以來，并購重組市場逐步活躍，多種趨勢展現了政策驅動效應。如聚焦新質生產力領域，超過三分之一重大資產重組是創業板或科創板公司發布；不僅大型央國企響應政策，民營企業和中小市值企業也積極參與；跨行業并購活躍，傳統產業收購半導體、軟件等新興技術產業。

    激勵措施見效

    典型案例不斷涌現

    “并購六條”出臺多項激勵支持措施，其中大多通過典型案例落地。去年10月份，證監會主席吳清在2024金融街論壇年會上表示，抓好新發布的“并購六條”落地實施，盡快推出一批典型案例。

    “兩創”板塊上市公司并購產業鏈上下游資產，增強“硬科技”“三創四新”屬性。如科創板華海誠科擬購買衡所華威電子有限公司70%股權，兩家公司均深耕半導體芯片封裝材料領域；創業板榮科科技擬收購上海敬在信息技術有限公司控股權，實現業務在醫療信息化領域的持續延伸。

    上市公司收購擬IPO企業，拓展企業資產證券化的路徑。如奧浦邁擬收購澎立生物醫藥技術（上海）股份有限公司100%股權，收購標的此前擬科創板上市。據統計，“并購六條”以來的百單重大資產重組中，有10余家標的資產為擬上市公司或新三板掛牌公司。

    收購優質未盈利資產，助力上市公司提高技術水平。如晶豐明源擬收購四川易沖科技有限公司100%股權，提高公司“硬科技”屬性。“政策對未盈利但具備技術優勢的企業收購持包容態度，允許在不影響上市公司持續經營能力的前提下收購關鍵技術資產。”楊超表示。

    吸收合并提高行業集中度，提高上市公司整體質量。如國泰君安證券換股吸收合并海通證券落地，打造“航母級”券商，成為機構間并購的典型案例，也有望為國內建設一流投行提供示范。

    采用定向可轉債支付，增加重組交易彈性。如富樂德擬通過發行股份、可轉換公司債券購買江蘇富樂華半導體科技股份有限公司100%股權，并配套募集配套資金，這是“并購六條”后首單定向可轉債重組。

    李求索表示，通過這些典型案例，透露出鮮明的監管導向，包括加大對科技創新企業并購重組的支持力度；回歸到“產業并購”邏輯，推動并購重組進一步“脫虛向實”；以吸收合并暢通上市公司之間整合渠道，提高上市公司質量；鼓勵使用定向可轉債、分期支付股份等靈活支付方式，緩解重組資金壓力等。

    未來，更多典型案例有望落地。楊超表示，預計未來私募投資基金在并購重組中的參與度也將提高，為市場注入活力和資源，推動企業轉型升級。同時，跨境并購將成為企業獲取國際優質資源、拓展全球市場的重要手段，預計未來政策支持力度將持續增強。并購重組與再融資結合的模式也將得到更廣泛應用。

    強監管規范市場秩序

    推動高質量并購

    在多措并舉活躍并購重組的同時，監管部門亦加強監管，引導交易各方規范開展并購重組活動，對并購重組過程中存在的內幕交易、財務造假等違法違規行為“零容忍”，對炒概念、盲目跨界及時出手。

    去年10月份，盈方微發布公告稱，因重組相關方的相關人員涉嫌泄露內幕信息被中國證監會出具《立案告知書》，目前尚未結案，終止并購重組。

    楊超表示，在并購重組活躍度提升的同時，監管部門加強監管、打擊“忽悠式”重組是市場健康發展的必要舉措。并購重組作為企業優化資源配置、提升競爭力的重要手段，必須建立在真實、合規和可持續的基礎上。因此，在鼓勵產業整合、科技升級和資本優化的同時，監管部門依法加強對欺詐發行、財務造假等違法行為的打擊，有助于防范市場亂象，維護公平公正的交易環境。

    此外，也有部分公司因未能形成交易雙方認可的具體方案等原因終止。據記者梳理，“并購六條”發布后的百單重大資產重組中，截至目前，有8單已經終止，既有跨界并購，也有同行業上下游整合。

    “出現終止案例是市場出清和規范化的必經過程，有助于優化資源配置并保護中小投資者權益。”李求索表示，近期重組終止案例表明監管部門在鼓勵并購重組的同時并不放松監管，堅持在保證合法合規條件下推動高質量并購重組，而非盲目提高并購重組案例數量。監管部門通過嚴查財務造假、內幕交易等行為，遏制標的資產虛高估值、業績承諾不實等問題，確保并購重組服務于實體經濟而非資本套利。

（編輯 喬川川）