本報記者 吳曉璐

    上市公司募集資金管理和使用迎來強監管。

    據證監會網站1月17日消息，為進一步推動提高上市公司質量，嚴格募集資金監管，近日，證監會在《上市公司監管指引第2號——上市公司募集資金管理和使用的監管要求》（以下簡稱《2號指引》）基礎上起草了《上市公司募集資金監管規則（征求意見稿）》（簡稱《規則》）。

    《規則》強調募集資金使用應專款專用、專注主業，明確了募集資金用途改變的具體情形和延期實施的流程要求，對閑置募集資金進行臨時現金管理、補充流動性，以及超募資金使用等方面作了進一步規范。著眼于提升上市公司募集資金安全性和使用規范性，進一步提升募集資金使用效率。

    速覽要點：

    1.強調募集資金使用應專款專用、專注主業。

    2.明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

    3.明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。

    4.強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金。

    5.對于募投項目需要延期實施的，要嚴格履行審議程序和披露義務。

    6.規范現金管理行為，強調不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財。

    7.完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。

    8.提升募集資金使用效率。優化募集資金置換的規定，原則上應當在募集資金轉入專項賬戶后六個月內實施置換，確有困難的可以在原自有資金支付后六個月內實施。

    9.引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

    10.強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。

    強化募集資金監管

    強化規范約束效力

    證監會現行募集資金持續監管規則主要為《2號指引》。該規則最早于2012年12月發布，于2022年法規整合時進行細節修訂，對上市公司募集資金存放使用、現金管理、臨時補流、置換自籌資金、管理監督以及超募資金使用等方面進行規定，引導和推動上市公司規范管理和使用募集資金。

    為深入貫徹落實中央金融工作會議精神，進一步推動提高上市公司質量，強化募集資金監管，證監會系統梳理近年來監管工作實踐，多方調研聽取意見建議，在《2號指引》基礎上起草了《規則》。

    據悉，為適應新形勢下嚴格募集資金監管的工作需要，本次規則修改方向有四方面：

    一是對實踐中各方關注的焦點問題予以重點明確或規范，如募投項目變更的認定標準、募集資金現金管理的信息披露要求等。

    二是建立與《證券法》《證券發行上市保薦業務管理辦法》《上市公司信息披露管理辦法》等上位法的銜接，進一步促進上市公司規范管理使用募集資金和中介機構勤勉盡責。

    三是總結提煉實踐中成熟的經驗做法，將交易所自律管理制度中運行較為成熟、受到市場認可的規則要求提升到證監會規范性文件層面，強化規范約束效力。

    四是做好與獨董制度改革和《公司法》修訂銜接配套，根據最新要求進行了規則適應性調整完善。

    超募資金應投資實體項目或回購注銷

    明確募集資金用途改變情形

    本次修訂將《2號指引》名稱修改為《上市公司募集資金監管規則》，引導市場各方更加重視規范使用募集資金。具體規定方面，本次修訂修改條文12條，新增10條，歸并1條，刪除1條。修訂后《規則》共23條，主要修訂內容有六方面。

    首先，強調募集資金使用應專款專用、專注主業。一是對募集資金使用提出總體要求，強調應堅持專款專用，用于主營業務。二是明確超募資金應該用于在建項目及新項目、回購注銷，不得用于補充流動資金和償還銀行借款。

    在募集資金使用上，《規則》明確，募集資金原則上應當用于主營業務，有利于增強公司競爭能力和創新能力。科創板上市公司募集資金應當投資于科技創新領域，促進新質生產力發展。

    超募資金方面，業內人士對《證券日報》記者表示，此次《規則》明確超募資金應該投資實體項目，服務實體經濟；或回購注銷，推動上市公司提升投資價值，這體現了鮮明的監管導向。

    其次，從嚴監管募集資金用途改變和使用進度緩慢。一是明確募集資金用途改變的情形，包括取消或者終止原募投項目而實施新項目或者永久補充流動資金，變更募投項目實施主體或實施方式等，在此基礎上強調擅自改變募集資金用途適用的罰則。二是強調控股股東、實際控制人及其他關聯人不得占用募集資金，上市公司發現相關情形時應主動進行信息披露，防止變相改變募集資金用途。對于募投項目需要延期實施的，及時要求歸還，并要嚴格履行審議程序和披露義務。

    強化募集資金安全性

    提升募集資金使用效率

    再次，《規則》強化募集資金安全性。一是規范現金管理行為，強調不得用于購買非保本型產品、從事高風險理財。二是完善專戶管理，強調開展現金管理、臨時補充流動資金也應通過專戶實施。三是便利保薦機構持續督導，強調上市公司應當及時提供或向銀行申請提供相關必要資料，推動專戶管理、三方監管制度落到實處。

    此外，《規則》還強調，使用募集資金進行現金管理需要投資流動性好的產品，產品期限不得超過十二個月。

    “如果上市公司利用募集資金進行現金管理，導致本金虧損，監管部門將嚴肅查處，涉及違法違規的，將重罰。”業內人士告訴記者，實踐中有上市公司擅自改變募集資金用途，導致本金虧損，不僅公司實控人需要“自掏腰包”墊付損失，還受到了證監會行政處罰。

    第四，提升募集資金使用效率。一是優化募集資金置換的規定，明確募集資金投資項目實施過程中，原則上應當以募集資金直接支付，以募集資金直接支付確有困難的，可以在以原自有資金支付后六個月內實施置換。二是明確募投項目出現市場環境重大變化等情形時的重新評估論證要求，引導公司密切關注募投項目進展，積極推進募投項目建設。

    據記者了解，在募集資金置換方面，《規則》增加了“在以原自有資金支付后六個月內實施”的情形，主要是為了便利企業的生產經營安排。

    “另外，如果募投項目進展緩慢，監管部門將會督促企業合理安排生產經營，以免資源浪費。如果因為市場環境變化，募投項目無法推進，上市公司需要改變募集資金用途，要嚴格履行審議程序和披露義務。其中中介機構需要在此過程中發揮把關作用。”業內人士表示。

    督促中介機構履職盡責

    從嚴監管導向明確

    第五，《規則》督促中介機構履職盡責。一是針對募集資金投資項目發生較大變化的情況，保薦機構應發表意見，說明原因及前期保薦意見的合理性。二是強化保薦機構持續督導責任，規定保薦機構應及時開展現場核查，發現募集資金存在異常情況的應及時、主動向監管機構報告。三是明確與相關上位法有關法律責任的銜接機制，促進中介機構勤勉盡責。

    業內人士表示，此次《規定》細化了對保薦機構和會計事務所的要求，增加了交易所、證監會和地方證監局對募資使用監管，強調第三方中介機構發揮好“看門人”作用，體現了對募集資金從嚴監管導向。

    最后，《規則》做好與獨董制度改革和《公司法》修訂的銜接調整。由于前期獨立董事制度改革中取消了獨立董事對募集資金事項發表意見的要求，本次修訂也刪去了獨立董事相關要求。同時適應《公司法》修訂精神，相應將“股東大會”的表述調整為“股東會”。

    募集資金和自有資金

    使用有區別

    業內人士表示，整體來看，此次《規則》將北京證券交易所上市公司納入規范，強調規范使用募集資金，不能亂用、挪用；募資資金使用要有效率，不能長時間閑置；還明確了募集資金用途改變的幾種情況和流程，有助于企業更好利用募集資金，助力實體經濟回升向好，更好支持經濟高質量發展。同時，推動上市公司提升投資價值，保護投資者合法權益。

    此外，對于募集資金使用，市場普遍有幾個誤解。上述業內人士表示，一是募集資金和自有資金的區別問題。上市公司不得使用募集資金投資私募、股票、期貨和衍生品等，必須投向實體項目，但公司自有資金限制相對較少。

    二是“脫實向虛”問題。企業使用募集資金進行現金管理有嚴格約束和限制，項目建設需要一定周期，暫時花不出去的錢可以暫時進行現金管理，購買流動性好、安全性高的保本型產品，但是必須以確保安全性和不影響項目建設為前提，提高閑置資金的效益，這也符合股東利益，并非“脫實向虛”。

    三是改變募集資金用途的問題。企業生產經營有一定規律，上市公司應根據內外部環境變化進行調整，而且改變募集資金用途有嚴格的程序規定，需要董事會、股東會通過，中介機構要發表明確意見，全過程必須符合《公司法》和《證券法》的要求。

（編輯 上官夢露）