本報記者 吳曉璐

    1月10日，為統一投資者權益變動標準，正確理解與適用《上市公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）第十三條、第十四條，證監會發布《證券期貨法律適用意見第19號——<上市公司收購管理辦法>第十三條、第十四條的適用意見》（以下簡稱《法律適用意見》），自發布之日起實施。

    《法律適用意見》將投資者權益變動統一明確為刻度標準。對此，證監會表示，一方面，便于投資者理解，投資者只需關注自身的“靜態”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，將減少合規成本；另一方面，更能體現上市公司收購的預警意義，便于市場及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險，為投資者決策提供有價值的信息。下一步，證監會將進一步加強政策解讀，做好《法律適用意見》實施相關工作。

    明確刻度標準

    根據上市公司收購規則，投資者持股變動達到5%時須暫停交易、公開披露，其目的是對收購進行預警、平衡各方利益。《收購辦法》規定，投資者及其一致行動人持股達到5%后，其所持股份比例每增加或者減少5%，應當報告與公告，在該事實發生之日起至公告后三日內，不得再行買賣該上市公司的股票。

    長期以來，對前述要求存在刻度、幅度兩種理解，“刻度說”認為，持股比例達到5%及其整數倍時（如10%、15%、20%、25%、30%等），暫停交易并披露；“幅度說”認為，持股比例增減量達到5%時（如6%增至11%、12%減至7%），暫停交易并披露。

    證監會表示，從監管實踐和境外經驗來看，“刻度說”“幅度說”本質上并無優劣之分，但兩種理解長期存在，不便于投資者理解和操作，容易產生一些問題。考慮到“刻度說”在計算權益變動披露和暫停時點時更便捷，有利于減少實踐中投資者無意違規的情形，也有利于市場快速掌握重要股東的持股信息，更能體現收購預警意義，因此，證監會制定《法律適用意見》，對《收購辦法》第十三條、第十四條進行解釋，明確刻度標準。

    《法律適用意見》主要內容有三方面：一是明確刻度標準。針對《收購辦法》第十三條、第十四條涉及的“每增加或者減少5%”“每增加或者減少1%”，統一明確為觸及5%或1%的整數倍。同時對于條款中“達到（或者超過）一個上市公司已發行股份的5%”明確為觸及（或者跨越）5%，避免對“達到”僅理解為比例升至5%、而忽略比例降至5%的情形。

    二是明確投資者持股比例被動觸及刻度時無需履行披露和限售義務。對于上市公司股本發生變化導致投資者持股變動的，如上市公司增發股份、減少股本、或可轉債持有人轉股等，考慮到該種情形下投資者的持股變動屬于被動變化，從平衡投資者披露成本和控制權市場透明度的角度，明確該情況下投資者無需履行披露和限售義務，由上市公司就因股本變化導致的投資者持股變動進行公告。

    三是新老劃斷。明確新規自發布起實施，新規施行后新發現的過去違規行為，按照“從舊兼從輕”原則執行。需要說明的是，針對投資者持股比例被動觸及刻度的情形，本規則要求上市公司自完成股本變更登記之日起規定時間內披露因股本變動導致的投資者權益變動情況。對于前述“規定時間”，證券交易所將在自律規則層面進一步細化不同情形下上市公司的披露時間要求。

    明確為“刻度說”具有合理性

    證監會表示，明確為“刻度說”具有合理性。一是刻度便于投資者理解和監管執法。投資者只需關注自身的“靜態”持股比例，無需考慮復雜的計算問題，將減少合規成本。由于刻度標準無需任何計算，合規與違規一目了然，計算違規比例相對清楚，監管執法也較為簡單。

    二是刻度更能體現上市公司收購的預警意義。收購制度本意在于提高控制權市場的透明度，便于及時了解重要股東持股信息和公司控制權變更風險。刻度標準側重于體現股東持股“余額”，可以直接為投資者決策提供有價值的信息。

    三是按刻度有利于內地市場對外開放。隨著資本市場對外開放的逐步推進，在互聯互通的背景下，使用刻度標準便于境內外各類投資者理解和適用A股規則，進一步增進互聯互通。由于香港市場采用刻度標準，以刻度計算可以使兩地權益變動披露時點得到統一。

    2024年1月5日至2月4日，證監會就《法律適用意見》向社會公開征求意見。總體看，市場對《法律適用意見》表示支持，認為該規則符合市場訴求，通過統一監管標準，有利于減少實踐中投資者無意違規的情形，更能體現收購預警意義。市場意見主要涉及實際操作和文字表述等問題，已在本規則和證券交易所自律規則中予以采納。