本報記者 毛藝融

    近日，上市公司破產重整領域迎來重磅新規。2024年12月31日，最高法、證監會聯合發布《關于切實審理好上市公司破產重整案件工作座談會紀要》（以下簡稱《紀要》）。同時，為銜接《紀要》，證監會同步起草《上市公司監管指引第11號——上市公司破產重整相關事項（征求意見稿）》（以下簡稱《指引》）向社會公開征求意見。《指引》對證券監管相關核心事項進行了細化明確，是證監會層面關于上市公司破產重整的專門規定。

    證監會表示，《紀要》圍繞堅持積極拯救和及時出清并舉、強化債權人與中小股東利益保護、加強司法審判與行政監管協調的總體思路，有利于更好發揮破產審判職能作用，拯救具有重整價值和市場前景的上市公司，進一步提高上市公司質量，切實保護上市公司債權人和廣大投資者，特別是中小投資者的合法權益。

    規范與發展并舉

    長期以來，破產重整在化解上市公司風險、提高上市公司質量、維護社會穩定等方面發揮著重要作用。2007年《中華人民共和國企業破產法》實施以來，共有100多家上市公司實施完成破產重整，重整完成后，多數公司重獲新生，償債風險明顯化解，控制權實現平穩交接，虧損資產得以剝離。

    本次新規體現了規范與發展并舉的導向，主要是將近年來實踐中的普遍做法予以固化，給市場明確的規則預期，便于破產重整的順利推進。

    “破產重整作為上市公司風險化解的重要路徑，起到了挽救困境上市公司的重要作用。”上海市錦天城（北京）律師事務所合伙人萬江對《證券日報》記者表示，監管部門進一步完善破產重整的制度和規則，加強重整過程的監督和指導，有助于提高重整的質量和效率，切實保護投資者合法權益，促進資本市場穩定健康發展。

    《紀要》提出，要全面準確理解破產重整的拯救功能，支持尚有拯救希望的危困上市公司及時通過重整程序化解風險，切實防止重整程序空轉，損害債權人、投資者等主體的合法權益。

    同時，《紀要》新增提高重整質效原則。充分發揮重整制度拯救功能作用，引導管理人、上市公司深入分析陷入困境的原因，有針對性地制定重整計劃草案，切實通過股權結構、經營業務、治理模式等調整，實質性改善公司經營能力，優化主營業務和資產結構，實現公司可持續發展。

    “破產重整的制度本旨是針對陷入經營困境，但尚有拯救希望的企業，助力恢復‘造血’能力，其中的關鍵在于恢復和改善持續經營能力。”有業內人士對《證券日報》記者表示，重整方案的設計不能僅著眼于如何短期化解風險，而要重視長期經營能力建設，使企業實實在在地“重獲新生”。

    萬江建議，破產重整后的上市公司應重點關注自身發展、提升質量和價值，實現與資本市場的良性互動，真正實現維護上市公司債權人及股東等各方合法權益，更好地服務和保障國家經濟發展，實現法律效果、社會效果和經濟效果的統一。

    明確上市公司重整預期

    《紀要》對府院聯動機制作出進一步明確。《紀要》明確了可以認為不具備作為上市公司的重整價值的具體情形，主要是兩類，一是存在重大違法退市情形的公司；二是在信息披露或規范運作方面存在重大缺陷且拒不整改的公司（即存在規范類退市情形的公司）。

    “上市公司破產重整涉及面廣、利害關系復雜，上述幾類公司再以上市公司的身份進入重整程序，浪費了市場資源、司法行政資源，也不利于債權人、投資者等各方的利益保護。”業內人士表示。

    針對上市公司控股股東、實際控制人及其他關聯方的資金占用、違規擔保，《紀要》明確，原則上應當在進入重整程序前完成整改。

    此外，能否維持上市地位是相關方在債務重組、引入重整投資人談判中的重要參考因素。業內人士表示，破產重整實際上不適合所有存在困境的上市公司，不能將上市地位簡單地等同于重整價值，破產重整通常需要高昂的社會資源投入和深度的利益再分配才能保障成功，而對于部分重整后無法恢復持續經營能力且扭虧無望的企業，不適合通過重整繼續滯留市場，這也是破產重整制度的根基。

    維護中小股東合法權益

    近年來，資本公積轉增股本逐漸成為上市公司破產重整的通行權益調整方式，轉增所得股份作為上市公司重整資源，主要用于引入重整投資人和償還債務。實踐中存在轉增比例過高、入股價格過低等情況，不利于維護中小股東、債權人的合法權益。

    為此，證監會《指引》對前述事項進行規范，主要是三方面，一是轉增數量方面，《指引》明確資本公積轉增比例不得超過每10股轉增15股。二是入股價格方面，《指引》明確重整投資人獲得股份的價格不得低于市場參考價的50%，旨在引導重整投資人通過改善公司經營實現協同發展。三是在股份鎖定期方面，《指引》明確獲得公司控制權的重整投資人持股期限不得少于36個月，其他重整投資人持股期限不得少于12個月。

    “此次規范業內已有預期，是對近年來實踐做法的總結提煉，有利于進一步引導相關方審慎、合理地確定轉增數量和入股價格，同時，相關限制符合既有實踐情況，轉增數量和價格能夠滿足公司償債及引入重整投資人需求，股份價格在尊重市場定價實踐的基礎上，防止出現過低價格入股的情況。”業內人士表示。