本報記者 吳曉璐
12月27日,證監會表示,為進一步加強對信息披露暫緩與豁免行為的監管,平衡公開原則與保密要求,增強規則的系統性、全面性,保護投資者的合法權益,證監會研究制定了《上市公司信息披露暫緩與豁免管理規定》(以下簡稱《管理規定》),向社會公開征求意見。
證監會表示,將根據公開征求意見情況,對《管理規定》作進一步修改完善。
據證監會介紹,《證券法》以公開為原則,設專章規定信息披露。上市公司和其他信息披露義務人應當及時依法履行信息披露義務。同時,《保守國家秘密法》《民法典》《反不正當競爭法》也規定了國家秘密、商業秘密的保密要求。考慮到上市公司活動復雜,部分應當披露的信息可能屬于國家秘密或商業秘密,公開后可能損害國家安全和利益,或者損害公司、他人利益,中國證監會部分監管規則和交易所《股票上市規則》等規定了信息披露暫緩、豁免制度,在公開原則和保密要求之間作出平衡。
從實踐看,豁免披露制度發揮了重要作用,但相關制度安排散見在不同規則中,部分信息披露義務人或者投資者不熟悉、不了解相關制度安排,不理解豁免披露的基本原則和精神。也有個別信息披露義務人以涉密為名開展業務宣傳,引發泄密風險。還有個別信息披露義務人涉嫌濫用豁免制度,規避披露義務。
證監會表示,為落實新修訂的《保守國家秘密法》以及《國務院辦公廳轉發中國證監會等部門<關于進一步做好資本市場財務造假綜合懲防工作的意見>的通知》等文件精神,進一步規范信息披露暫緩、豁免行為,有必要作出系統、全面的專門規定。
《管理規定》總結借鑒了現行監管規則關于暫緩、豁免披露的規定,主要內容如下:
一是明確豁免方式,堅持披露原則。真實、及時、公平地披露信息是上市公司的基本義務,豁免披露是例外。《管理規定》明確豁免方式包括三種:豁免按照法定的時點披露臨時報告(暫緩披露),豁免披露臨時報告,采用代稱、打包、匯總或者隱去關鍵信息等方式豁免披露定期報告、臨時報告中的有關內容。同時,為保障投資者的知情權,要求上市公司審慎確定暫緩與豁免披露有關事項。
二是明確豁免事項,便于實踐執行。《管理規定》將可以豁免的事項分為兩大類:一類是國家秘密或者其他公開后可能違反國家保密規定要求的信息;一類是商業秘密或者保密商務信息。對于商業類秘密,《管理規定》列舉了允許豁免的前提條件,相關事項公開后可能嚴重損害公司或者他人利益的,可以豁免。
三是強化內部管理,壓實公司責任。《管理規定》要求不得以任何方式泄密、不得以信息涉密為名進行業務宣傳;要求上市公司制定披露豁免制度,明確內部審核程序,并經董事會審議;要求上市公司實施豁免時應當履行內部審核程序,對豁免披露事項進行登記管理;要求上市公司定期向證監局和證券交易所報送。
四是加強外部監管,防范濫用風險。《管理規定》明確違反規定的法律責任:對未按照規定建立制度的,依規責令改正、予以處罰;對不屬于國家秘密、商業秘密或者不符合條件而豁免披露的,追究信息披露違法違規責任;對利用豁免披露從事內幕交易、操縱市場等違法行為的,依法處罰。
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