本報記者 田鵬

    近年來，上海證券交易所市場（下稱“滬市”）上市公司積極開展產業化、專業化整合，圍繞能源、軍工、醫藥、電子等重點領域，持續推動資源向主業企業集中、向優勢企業集中、向鏈長企業集中。

    市場人士表示，并購重組帶動了一大批上市公司精細化整合，經營質效大幅提升，其中，既有同類業務橫向聯合，也有產業鏈縱向貫通，更有專業化整合，整體方式新、力度大、范圍廣。而改革后公司普遍業務板塊更加清晰、核心競爭力更加突出、經營管理機制更加靈活。

    產業鏈整合成為“主線”

    近年來，圍繞產業鏈資源進行整合的縱向并購已然成為新一輪高質量并購重組的主要特征。其中，不少滬市公司以一體化為目標推進產業鏈條整合，把生產經營的各個環節相互連接組合起來，推動資源向優勢產業聚集，提升企業在產業鏈價值鏈中的地位。

    以昊華科技為例，公司通過發行股份購買中化藍天100%股權，成為中化集團內首單重大資產重組業務。

    昊華科技表示，通過產業鏈整合，中化藍天與昊華科技的氟化工板塊能夠形成良好產業鏈互補和協同。同時，公司盈利能力也將提升。重組落地后，預計公司2024年至2026年歸母凈利潤分別為12.35億元、17.52億元、18.25億元，EPS分別為1.11元、1.58元、1.654元。

    再比如，中直股份通過發行股份購買資產的方式，購買昌飛集團和哈飛集團100%股權，實現了直升機業務的全面整合。

    對于此次整合，中直股份表示，整合航空工業集團直升機領域總裝資產，增強上市公司業務完整性，做強做精直升機主業，交易完成后，上市公司基本實現除子系統、部分原材料和零部件外的直升機整機、零部件生產和加工以及維修等業務產業鏈全覆蓋。同時，本次交易完成后，標的公司將成為上市公司的全資子公司，上市公司發生的關聯交易規模大幅減小，上市公司獨立性增強。

    新質生產力漸成核心發力點

    事實上，如今并購重組這一資本手段，已然成為助推新質生產力加速發展的重要抓手。在“硬科技”領域，助力一批上市公司實現技術創新與資源整合，加速培育專業水平高、創新能力強、引領作用突出的“優良品質”。

    例如，安孚科技原主要從事傳統百貨零售業務，所處行業市場競爭日益加劇，公司業績較難實現突破，面臨業務轉型壓力。2021年以來，安孚科技出售安德利工貿100%股權，并分步收購亞錦科技控制權以控股南孚電池。

    據悉，南孚電池是國內堿錳電池龍頭企業，品牌認可度高、市場份額占比高，所處行業具有較高市場壁壘和穩定盈利模式。自2022年2月份亞錦科技納入上市公司合并報表范圍后，上市公司2022年扭虧為盈，2023年、2024年保持增長態勢。

    安孚科技表示，通過本次交易，公司完成了傳統零售百貨業務向電池行業的轉型，快速切入優質賽道，并取得較為領先的市場地位，帶來穩定的營業收入和利潤。

    多元化形式助力并購重組穩健推進

    事實上，為了進一步發揮并購重組助力企業轉型效果，監管鼓勵公司綜合運用股份、現金、定向可轉債等方式實施并購重組，這將有利于上市公司支付能力與交易對方多元利益訴求的對接，在高效、合規并合理控制風險的框架下，為交易的逐步穩健推進提供了可靠的路徑。

    目前，已經有多個典型案例加速落地。例如，思瑞浦是一家行業領先的模擬芯片設計公司，其擬以發行可轉換公司債券及支付現金相結合的方式購買創芯微100%股權，這也是證監會發布《上市公司向特定對象發行可轉換公司債券購買資產規則》后首單采用定向可轉債作為支付工具的落地案例。

    市場人士表示，定向可轉債兼具“股性”和“債性”，既能讓上市公司短時間內免于現金支付的壓力、平滑股權稀釋過程，又能讓交易對方享受債券的安全性和股票上漲的紅利，能夠為交易雙方提供更為靈活的博弈機制。

    再比如，祁連山將其持有的甘肅祁連山水泥集團有限公司100%股權置出上市公司，并與中國交建下屬三家公路院的100%股權和中國城鄉下屬三家市政院100%股權中的等值部分進行資產置換，對于差額部分，祁連山向中國交建、中國城鄉發行股份進行支付。

    市場人士表示，本次交易采用資產置換方案，減小發行股份規模，避免上市公司每股收益攤薄過多。本次交易還構成重組上市，設計咨詢板塊具有輕資產特征，毛利率、凈利率較高，分拆單獨上市后將提升資本市場對其的合理估值，也將間接提升中國交建的整體估值水平。同時，解決中國建材集團體內水泥相關業務的同業競爭問題。

（編輯 喬川川）