本報記者 吳曉璐

    資本市場又一起“A并B”（或“B轉A”）案例來了。10月27日晚間，海聯訊發布公告稱，公司收到控股股東的通知，擬籌劃公司通過換股方式吸收合并杭汽輪B。

    由于海聯訊控股股東杭州市國有資本投資運營有限公司，也是杭汽輪B的間接控股股東，此次交易屬于同一控制下的上市公司吸收合并。

    近年來，資本市場已有多起B股轉A股成功案例。受訪專家表示，在《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”）的政策紅利窗口期，海聯訊吸收合并杭汽輪B具有示范作用，希望能涌現更多B股轉A股案例，既可以為A股注入更多優質資產，也有助于解決B股估值低的問題，推動資本市場高質量發展。

    并購雙方將實現雙贏

    據公司公告，海聯訊主營計算機應用服務，主要面向電力企業，以提供綜合性整體解決方案的形式，從事電力企業信息化建設業務，并提供相關的技術及咨詢服務。三季報顯示，公司前三季度實現營業總收入1.31億元，同比增長36.17%，歸母凈利潤451.91萬元，同比下降35.35%；截至三季度末，公司總資產6.87億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為4.87億元。

    杭汽輪B主營汽輪機等業務，是一家高端裝備制造企業。今年上半年，公司實現營業收入26.12億元，同比下降0.40%；實現凈利潤1.91億元，同比增長27.92%，截至二季度末，公司總資產162.71億元，歸屬于上市公司股東的凈資產為82.09億元。

    Wind數據顯示，截至停牌前的10月25日，海聯訊市值40.27億元，杭汽輪B市值96億港元，折合人民幣約88億元。因此，無論從營收、凈利潤、總資產以及市值來看，這都是一筆“蛇吞象”的交易。

    中國上市公司協會學術顧問委員會委員程鳳朝在接受《證券日報》記者采訪時表示，海聯訊吸收合并杭汽輪B，一方面，杭汽輪的良好盈利能力將直接增強海聯訊的財務表現，可能改善其盈利能力和市場估值；另一方面，吸收合并有助于整合雙方資源，優化資產配置。

    “長期以來，B股估值非常低，如果成功轉A，估值有望大幅提升，實現雙贏。”某券商投行人士對《證券日報》記者表示，此外，公司控股股東充分利用了“并購六條”政策的時間窗口期，推出此單重組，整合公司資源，有助于優化資源配置，提高市場競爭力。

    “并購六條”提出，“完善股份鎖定期等政策規定，支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并”。

    程鳳朝認為，此單并購符合“并購六條”精神，顯示政策在實際操作中的有效應用，增強了市場對政策的信心，有助于優化資本市場結構，提高資本市場流動性和透明度。

    更多“B轉A”案例可期

    近年來，由于喪失融資功能，且流動性差，B股市場逐漸邊緣化，不斷有B股通過轉A股、轉H股、回購、AB股并軌等方式轉軌。如2012年，中集B轉H股順利完成，成為資本市場首例B轉H；2013年浙能電力換股吸收合并東電B，是首例B股轉A股；2018年美的集團吸收合并小天鵝，是首例A股上市公司換股吸收合并“A+B”股上市公司的重組項目。

    據Wind數據統計，截至10月28日，滬深兩市B股82只，其中73只屬“A+B”股，僅9只是純B股（包括杭汽輪B）。這9家公司中，有5家實控人為國務院國資委或地方國資委，僅4家為民營企業，且與A股公司無同一實控人。

    程鳳朝認為，近年來，B股公司逐漸減少，B股市場逐漸邊緣化。未來，隨著政策的推動和市場整合需求的增加，更多B股公司可能會通過類似的股份轉換、合并或私有化退市等方式逐步消減。在當前背景下，海聯訊吸收合并杭汽輪B，不僅對兩家公司自身發展具有重要意義，也對資本市場的結構調整和政策實施具有示范作用，同時揭示了B股市場未來可能面臨的發展趨勢。

    “借助并購轉A股，是解決B股公司問題的一個較好方式。”上述券商投行人士表示，A股公司可以在B股市場尋找優質資產，未來有望看到更多市場化的“A并B”案例，助力并購雙方實現雙贏，同時也有助于資本市場高質量發展。