本報記者 吳曉璐

    自持股行權工作開展以來，中證中小投資者服務中心（簡稱投資者服務中心）作為上市公司股東和投資者保護機構，一直高度關注上市公司重組業績承諾履行情況，以股東身份積極行權，督促上市公司解決業績承諾不履行問題。

    投資者服務中心關注到，2016年，貴州赤天化股份有限公司（簡稱赤天化）收購貴州圣濟堂制藥有限公司（簡稱圣濟堂制藥）時，上市公司控股股東貴州漁陽貿易有限公司（簡稱漁陽公司）作出的業績承諾長期未得到履行，嚴重損害了上市公司和投資者利益。為督促承諾人遵守承諾，推動提升上市公司質量，保護中小投資者合法權益，投資者服務中心呼吁赤天化及承諾方積極作為，盡快解決業績承諾未履行問題。

    業績承諾已逾期5年未履行

    2016年9月，赤天化向控股股東漁陽公司發行股份購買圣濟堂制藥100%股權，交易對價為19.70億元。漁陽公司承諾，圣濟堂制藥2016年—2018年扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別不低于15025.73萬元、21023.08萬元、26072.37萬元，而圣濟堂制藥業績承諾實際完成率分別為62.23%、84.93%、77.79%，三年均未完成承諾。漁陽公司2016年、2017年分別應補償9015.31萬元、9554.19萬元，上市公司已于2018年以1元的價格回購注銷漁陽公司持有的上市公司4318.488萬股股份，履行了2016年及2017年的業績補償義務。但截至目前，漁陽公司仍未完成2018年的業績補償，對應補償金額為27835.01萬元，折合股份數量為64732580股。

    因圣濟堂制藥自2021年至今已持續經營虧損，上市公司在2023年9月公告擬出售圣濟堂制藥（除大秦醫院）100%股權，交易對價為48840萬元。在此次出售方案中，因收購圣濟堂制藥產生的業績承諾補償義務并未轉移，漁陽公司仍承擔著尚未履行完的補償義務。漁陽公司的業績補償義務已逾期5年未履行，涉及金額為2.78億元，嚴重損害了上市公司及投資者利益。

    有償付能力時未積極履行補償義務

    赤天化披露上述業績承諾補償義務尚未履行的原因是漁陽公司持有的上市公司股票（447733356股，占比26.44%）中99.02%已被質押，且無力償還融資款，沒有其余股份可進行補償注銷。根據公開信息，漁陽公司持有的上市公司股權不存在司法凍結的情況。

    同時，赤天化相關公告顯示，漁陽公司持有貴州赤天化集團有限責任公司（簡稱赤天化集團）100%股權，漁陽公司曾通過赤天化集團間接持有上市公司股份。近三年，赤天化集團持續減持所持有的赤天化股權，具體為2020年末赤天化集團持有上市公司股票82039210股，至2023年5月9日已全部減持，除42357966股是因強制執行被動減持外，39681244股為主動減持，但其主動減持所獲資金并未用于解決漁陽公司股權質押問題。

    根據查信息，漁陽公司目前通過赤天化集團持有4家公司100%股權、1家公司51%股權及4家公司少數股權，還直接持有貴州中澤微環生物科技有限公司60%股權，上述公司均處于正常營業狀態。

    從上述信息可看出，漁陽公司全資控股子公司曾減持上市公司股權獲益，且漁陽公司目前具備一定的償付能力，但至今未履行業績承諾補償義務。

    上市公司未采取有效措施進行追償

    在2020年—2022年年報及2023年半年報中，赤天化一直表示多次發函催促漁陽公司履行業績補償義務，與漁陽公司于2020年9月25日協商并約定，漁陽公司需盡力解決股票質押問題，一旦漁陽公司股票解除質押，需第一時間完成業績補償承諾；公司將繼續積極與控股股東探討新的解決思路。

    投資者服務中心于2022年12月、2023年9月兩次向赤天化發送了股東函，問詢解決漁陽公司業績承諾未履行問題已采取的措施和進展，督促其解決承諾未履行問題。2023年9月，赤天化在回復上交所關于資產置換事項問詢函中表示將采取措施來推進業績補償問題解決，一是繼續與漁陽公司協商業績補償解決方案；二是密切關注質押股票的質押狀態，必要時不排除采取司法等手段向漁陽公司追償；三是上市公司、漁陽公司、二股東（中國長城資產管理股份有限公司及其一致行動人長城國融投資管理有限公司）、漁陽公司質押股票的質權人將加快協商通過包括并不限于重大資產重組、重大資產置換、重大資產出售、債務重組或引入投資者等方式來一攬子解決漁陽公司債務、業績補償等問題。

    雖然赤天化一直披露繼續與漁陽公司協商解決方案等，但截至目前業績承諾補償事項仍無實質性進展，上市公司并未窮盡包括司法手段在內的一切措施進行追償。

    投資者服務中心呼吁上市公司、漁陽公司等相關各方，積極采取實質有效的措施，盡快解決業績承諾長期未履行問題，以維護上市公司及廣大投資者的合法權益。

（編輯 張偉）