本報記者 昌校宇

    “有法可依、規范運作、公平公正公開”“為新規落地點贊”……自中國證券投資基金業協會（下稱“中基協”）于2月24日晚間發布《私募投資基金登記備案辦法》（下稱《辦法》）及配套指引以來，多家私募機構內部人員紛紛發朋友圈力挺。

    對于業界熱議的兩個“關鍵1000萬元”生效，接受《證券日報》記者采訪的業內人士表示，《辦法》的出臺直接影響超2萬家私募基金管理人（下稱“管理人”）后續的業務進展及合規運營，結合相關要求，未來渾水摸魚、阻礙私募基金行業高質量發展的機構將不被市場容納。

    對管理人提出定量條件

    最低實繳資本不低于1000萬元

    2022年12月30日，中基協發布關于就《私募投資基金登記備案辦法（征求意見稿）》及配套指引公開征求意見的通知，經過兩個多月的征求意見，《辦法》在進行了部分調整后出臺，將于2023年5月1日正式實施。

    蒙璽投資認為，“《辦法》的出臺，客觀上有助于提升管理人的專業管理水平，保護投資者合法權益。長遠看，有助于凈化市場環境，對私募基金行業高質量發展乃至我國資本市場健康發展均有重要意義。”

    具體來看，業內對管理人資質要求的條款高度關注。作為產品備案的基礎，管理人登記是中基協對于私募基金自律管理的第一道“防線”，《辦法》從機構、股東、人員三個方面對管理人提出要求，并配套了三個指引作為補充。需要注意的是，《辦法》相比于征求意見稿有多個核心變化：其一，管理人登記要求、高管要求等由負向表述改為正向表述，并要求要“持續符合”；其二，擴大管理人登記要求中豁免“法定代表人、執行事務合伙人或其委派代表、負責投資管理的高級管理人員直接或者間接合計持有私募基金管理人一定比例的股權或者財產份額”情況，由金融機構控制的管理人，政府及其授權機構出資并實際控股控制的管理人，外資持股比例合計不低于25%的私募證券基金管理人擴大為由金融機構、政府及其授權機構控制、境外金融監管部門監管的機構控制的管理人；其三，放寬對合規風控負責人及其他從業人員的兼職限制，由不得對外兼職放寬為不得在“其他營利性機構”兼職；其四，增加管理人的控股股東、實際控制人、普通合伙人3年內可轉讓所持有的股權、財產份額或者實際控制權情形。

    為保證后續管理人持續經營，《辦法》對其提出定量條件，要求實繳貨幣資本不低于1000萬元人民幣或者等值可自由兌換貨幣（創投基金除外），這與征求意見稿一致。

    很早就實繳1000萬元資金的蒙璽投資認為，“業務不規范的私募生存空間將被快速擠壓。”

    北京利物投資管理有限公司創始人、合伙人常春林對《證券日報》記者表示，“從長遠看，嚴把‘入口關’，有利于提升私募基金行業規范化與專業化水平。”

    另據中基協數據顯示，截至2023年1月底，我國存續私募股權、創業投資基金管理人13251家。業內人士表示，為專門管理創投基金的管理人預留放寬條件的空間，意在緩和對中小型機構的影響。不過，可以放寬到什么程度目前暫未明確，需待后續為其出臺差異化監管措施時再行確認。

    常春林認為，在監管力度不斷加大，行業要求不斷提升的大背景下，對于渾水摸魚、阻礙私募行業高質量發展的機構，將不被市場容納，從而無所遁形。私募基金的發展需要良好的外部環境，也離不開自身實力，更離不開對自身定位的準確把握。

    統一各類基金最低募集規模

    私募股權、私募證券基金均為1000萬元

    為保障私募基金的基本投資能力和抗風險能力，《辦法》對其最低募集規模做了限制。相比于征求意見稿，《辦法》適當降低了私募股權基金、創投基金的最低初始實繳募集資金規模。其中，將私募股權基金的最低初始實繳募資規模與私募證券基金統一，均為1000萬元，進一步降低創投基金的限制至500萬元，但同時新增“投向單一標的的私募基金不低于2000萬元人民幣”的要求。

    排排網財富合規總監黃立波告訴《證券日報》記者，針對私募證券基金和私募股權基金設定1000萬元的募集成立門檻，一部分募資和整體實力較弱的私募機構將逐漸淡出市場，對中小型私募機構影響較大，同時也標志著國內私募基金備案監管進入“嚴進嚴管”時代。

    業內人士認為，新增對單一項目型基金最低募集規模的要求，并設置為門檻較高的2000萬元，對一些通過小額單一項目基金備案來實現“保殼”的操作將有一定遏制作用。

    “對私募基金產品備案門檻進行調整，將促使產品質量不斷提高。”常春林分析稱，未來，私募基金對產品進行甄別時，將更多地從投資者利益優先的原則考慮，重視產品質量，嚴格把控投資范圍、投資方式、資產收益等；《辦法》對股權、創投類產品備案提出更加清晰的要求，為其指出更為明確的發展道路，有利于股權、創投類私募基金謹慎履行使命，為中小創新型企業的發展保駕護航。

    談及未來如何對表監管要求調整戰略，蒙璽投資介紹，“接下來，在日常經營中，公司將加大定期合規自查、內部人員培訓等力度，不斷完善合規體系建設。”

    中基協數據顯示，截至2023年1月末，存續私募基金管理人22156家，管理基金數量146345只，管理基金規模20.23萬億元。其中，私募證券投資基金管理人8595家，私募股權、創業投資基金管理人13251家，私募資產配置類基金管理人9家，其他私募投資基金管理人301家。

    展望未來，蒙璽投資預計，2023年私募基金規模將進一步擴張，投資者可能更加偏向于選擇基金凈值波動相對較小的私募機構。同時，未來3年至5年，量化私募行業競爭格局將逐漸明晰，頭部機構的地位將持續鞏固，腰部及有特色的機構也將在細分賽道具備差異化優勢。行業核心資源如人才、資金等將加速聚攏，市場、品牌等在行業競爭中將越來越重要。