2月15日，*ST凱樂(lè)終止上市暨摘牌，成為2023年首家A股退市公司。據(jù)上海證券報(bào)記者不完全統(tǒng)計(jì)，目前超過(guò)50家A股公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，其中有部分公司被滬深交易所密集問(wèn)詢。

    部分面臨退市風(fēng)險(xiǎn)公司收到監(jiān)管函件，卻念起了“拖”字訣。在退市新規(guī)實(shí)施2周年后，滬深交易所依據(jù)相關(guān)規(guī)則，鎖定了面臨退市風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)的三類“頑疾”：年末突擊創(chuàng)收、規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)、重大違法行為。

    年末突擊創(chuàng)收遭質(zhì)疑

    預(yù)計(jì)全年?duì)I收1億元左右，并且第四季度營(yíng)收大增，成為眾多瀕臨退市企業(yè)的業(yè)績(jī)特征。

    以*ST順利為例，其預(yù)計(jì)2022年?duì)I收1.3億元至1.6億元，并且扣除與主業(yè)無(wú)關(guān)業(yè)務(wù)收入和不具備商業(yè)實(shí)質(zhì)收入后的營(yíng)收仍為該數(shù)，而2022年前三季度營(yíng)收5120.39萬(wàn)元。

    這意味著，*ST順利預(yù)計(jì)的2022年?duì)I收，有一半以上來(lái)自第四季度。深交所隨即下發(fā)關(guān)注函，要求*ST順利說(shuō)明2022年第四季度財(cái)務(wù)指標(biāo)變動(dòng)原因，并對(duì)營(yíng)收大幅變動(dòng)重點(diǎn)說(shuō)明。

    *ST順利以關(guān)注函所涉問(wèn)題需進(jìn)一步核實(shí)確認(rèn)為由，分別在今年2月4日、2月7日公告延期回復(fù)關(guān)注函。記者查詢發(fā)現(xiàn)，*ST順利在2021年的四個(gè)季度營(yíng)收中，第四季度營(yíng)收最低僅2857.76萬(wàn)元，反倒是第一季度營(yíng)收最高達(dá)9312.21萬(wàn)元。

    “一家公司的業(yè)務(wù)在年底突然爆發(fā)，進(jìn)而剛好達(dá)到‘保殼’門檻，這種現(xiàn)象本身就不正常。”上海國(guó)家會(huì)計(jì)學(xué)院上市公司年報(bào)研究中心主任葉小杰認(rèn)為，退市新規(guī)新增“扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)且營(yíng)收低于1億元”的組合財(cái)務(wù)指標(biāo)，成為部分瀕臨退市公司規(guī)避退市的操縱方向。

    此前，*ST順利被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示，主要是2021年期末凈資產(chǎn)為負(fù)值、2021年財(cái)報(bào)被出具無(wú)法表示意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。按照退市新規(guī)要求，若*ST順利2022年?duì)I收低于1億元，且扣非前后凈利潤(rùn)孰低者為負(fù)，會(huì)觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)被終止上市。

    其中，1億元營(yíng)收是部分瀕臨退市公司關(guān)注的重點(diǎn)。葉小杰分析，上市公司虛增營(yíng)收的難度，大概率低于虛增利潤(rùn)，因此有些公司通過(guò)年底突擊創(chuàng)收規(guī)避退市風(fēng)險(xiǎn)。而退市新規(guī)發(fā)布后，交易所對(duì)部分瀕臨退市公司的該行為特別重視，旨在鞏固退市常態(tài)化機(jī)制。

    深交所要求*ST順利說(shuō)明，公司2022年?duì)I收的具體構(gòu)成，以及對(duì)應(yīng)金額、收入確認(rèn)政策、會(huì)計(jì)處理采用總額法還是凈額法，是否與同行業(yè)公司存在差異、相應(yīng)確認(rèn)依據(jù)是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

    規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)

    根據(jù)退市新規(guī)，年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)，將導(dǎo)致上市公司被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示。如果該公司在下一個(gè)年度經(jīng)審計(jì)期末凈資產(chǎn)為負(fù)，會(huì)觸及財(cái)務(wù)類退市指標(biāo)被終止上市。

    記者注意到，部分面臨退市風(fēng)險(xiǎn)企業(yè)，在年底將大額資金計(jì)入資本公積，試圖規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)。其中，*ST吉藥預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)7000萬(wàn)元至1.05億元，而2022年第三季度末凈資產(chǎn)為負(fù)7.31億元。

    *ST吉藥的凈資產(chǎn)在2022年末大變樣，主要是因?yàn)?022年第四季度收到業(yè)績(jī)補(bǔ)償款、大股東豁免公司債務(wù)、子公司少數(shù)股權(quán)被司法拍賣等事項(xiàng)，預(yù)計(jì)累計(jì)增加凈資產(chǎn)9.46億元。

    “是否存在應(yīng)披露未披露的抽屜協(xié)議或其他交易安排？”深交所下發(fā)關(guān)注函，要求*ST吉藥說(shuō)明相關(guān)事項(xiàng)的會(huì)計(jì)處理依據(jù)及合理性，并說(shuō)明是否因此承擔(dān)其他或有債務(wù)，或存在前提條件及后續(xù)安排等。

    同時(shí)，部分面臨退市風(fēng)險(xiǎn)公司計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備，也被質(zhì)疑是否借此規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)。

    *ST新文預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)0.68億元至1億元，較2022年第三季度末由負(fù)轉(zhuǎn)正。除了2022年底獲得大額資金計(jì)入資本公積外，公司還提及對(duì)上海英翼文化傳播有限公司等部分資產(chǎn)計(jì)提減值及重新評(píng)估公允價(jià)值。

    “是否存在未充分計(jì)提減值準(zhǔn)備并規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的情形？”深交所2023年1月30日下發(fā)關(guān)注函，要求*ST新文逐項(xiàng)說(shuō)明存貨、其他非流動(dòng)金融資產(chǎn)、其他權(quán)益工具投資、商譽(yù)、其他非流動(dòng)資產(chǎn)等各類資產(chǎn)，截至2022年末計(jì)提減值準(zhǔn)備的依據(jù)。

    *ST新文預(yù)計(jì)2022年末凈資產(chǎn)金額是否準(zhǔn)確？*ST新文在回復(fù)中，否認(rèn)存在規(guī)避凈資產(chǎn)為負(fù)的情形，但是截至2023年2月6日的審計(jì)工作尚在進(jìn)行中，會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)其計(jì)入資本公積的部分資金尚未完成核查工作。

    “年底通過(guò)會(huì)計(jì)科目挪移粉飾報(bào)表，進(jìn)而規(guī)避退市紅線的行為，干擾了市場(chǎng)正常運(yùn)行。”南開(kāi)大學(xué)金融發(fā)展研究院院長(zhǎng)田利輝表示，退市新規(guī)設(shè)置了多元化的退市指標(biāo)，即使年末凈資產(chǎn)為負(fù)的事實(shí)被掩蓋，部分瀕臨退市公司也會(huì)面臨其他退市風(fēng)險(xiǎn)。

    嚴(yán)查重大違法行為

    有別于其他退市情形，交易所嚴(yán)密監(jiān)控上市公司觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。記者注意到，自2023年初至今，*ST凱樂(lè)、*ST新海等公司先后公告，被交易所查明造假后將觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

    2022年12月2日，*ST凱樂(lè)收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《行政處罰和市場(chǎng)禁入事先告知書(shū)》（下稱“《事先告知書(shū)》”）顯示，公司2016年至2020年定期報(bào)告存在虛假記載，經(jīng)測(cè)算2017年至2020年歸母凈利潤(rùn)均為負(fù)。

    2023年2月2日，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函提示，*ST凱樂(lè)收到證監(jiān)會(huì)的《事先告知書(shū)》，可能觸及重大違法類強(qiáng)制退市情形。*ST凱樂(lè)稱，如果收到正式的行政處罰決定書(shū)，公司將被終止上市。

    回溯可見(jiàn)，*ST凱樂(lè)在2022年5月23日，收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的《立案告知書(shū)》。在“零容忍”執(zhí)法高壓態(tài)勢(shì)下，證監(jiān)會(huì)向嚴(yán)重?cái)_亂信息披露秩序的造假者“亮劍”，2022年辦理信息披露違法案件203件，其中涉及財(cái)務(wù)造假94件。

    其中，2021年轟動(dòng)A股的“專網(wǎng)通信”騙局，令證監(jiān)會(huì)在2022年對(duì)*ST凱樂(lè)、*ST新海等公司實(shí)施立案調(diào)查。

    證監(jiān)會(huì)查明，*ST新海通過(guò)參與“專網(wǎng)通信”虛假自循環(huán)業(yè)務(wù)，虛增銷售收入、利潤(rùn)，導(dǎo)致其2014年至2019年年報(bào)及2019年半年報(bào)虛假記載。

    2023年1月16日，深交所對(duì)*ST新海下發(fā)關(guān)注函稱，根據(jù)已經(jīng)查明的相關(guān)事實(shí)，對(duì)應(yīng)退市新規(guī)的相關(guān)規(guī)定，公司可能觸及重大違法強(qiáng)制退市情形。

    “資本市場(chǎng)是一個(gè)生態(tài)系統(tǒng)，要良性運(yùn)行就必須維護(hù)提升新陳代謝機(jī)能。”葉小杰表示，交易所在出口端執(zhí)行退市制度越嚴(yán)格，上市公司的潛在違法違規(guī)成本越高，越有利于發(fā)揮監(jiān)管合力，促進(jìn)良好的資本市場(chǎng)生態(tài)系統(tǒng)形成。