落實“治亂”要求，聚焦“提質”目標，維護“三公”秩序，2022年，滬市上市公司紀律處分工作以推動提高上市公司質量為“靶心”，在持續加大監管力度的同時，注重保持監管溫度，聚焦重點監管領域。

    據統計，針對上市公司及相關主體信息披露違規行為，上交所2022年全年共發出紀律處分決定186份，同比增加21%；發出書面警示決定189份，同比增加17%；發出口頭警示322次；共涉及上市公司224家、控股股東和實際控制人103人次、董監高人員898人、一般股東81人次。

    加大監管力度

    回顧2022年，上交所履行一線監管職責，嚴厲打擊上市公司違規行為，實施有效懲戒，從而推動提升上市公司規范運作水平。

    首先是持續加大懲戒力度。上交所針對嚴重違規行為實施“頂格”處分，2022年全年共發出公開譴責56份，同比增加37%，公開認定不適合擔任上市公司董事、監事、高級管理人員（下稱“公開認定”）26人，同比增加117%。

    其次是從重懲處惡性案件。據了解，上交所對財務造假、資金占用、違規擔保等惡性違規，做到每案必究、每罰必嚴；對財務造假、占用擔保未及時整改的，予以公開譴責，情節特別嚴重的，對主要責任人采取公開認定。

    再其次是從嚴追究“首惡”責任。為全面落實新證券法和配套法規規章的規定，上交所嚴厲打擊破壞上市公司獨立性、損害上市公司利益的違規行為，對控股股東和實際控制人主導實施巨額資金占用、違規擔保等行為，均予以頂格處理。

    最后是對科創板違規抓早抓小。上交所表示，針對科創板公司的違規行為，始終保持從嚴從快、堅持管小管早。如對青云科技、菱電電控存在定期報告披露不準確的情形，上交所及時采取監管警示，實現快查快處。

    保持監管溫度

    隨著違規行為的復雜性日益增強，違規處置與風險化解工作交織，上交所在堅持“零容忍”打擊違法違規的同時，也更加注重平衡監管的力度與溫度、效率與公平，區分違規行為發生背景、主觀惡性、違規后果和整改情況等，依法依規予以實事求是處理，防止監管中的“一刀切”。

    具體來看，上交所一方面合理考量疫情影響因素，積極響應高效統籌疫情防控和經濟社會發展的決策部署，在案件處理中，結合公司違規類型、行業特性等情況，切實考量疫情因素，視情形減免處理。

    另一方面，上交所穩妥銜接風險化解進程。據介紹，對于涉及重大風險處置工作的上市公司，上交所紀律處分兼顧妥善處置、化解風險的目標，在處分標準、實施程序、決策機制上做出適應性安排，強化監管協作聯動。

    與此同時，上交所監管充分考慮整改實際效果。對于資金占用、違規擔保，按照“給時間、真整改”的思路，持續督促上市公司及相關主體限期完成整改，并作為從輕處理的重要考慮因素。

    另外，上交所強調重點關注履職情況。對于當事人發生“無心之失”，已履行一定勤勉盡責行為，未造成實際損害或損害后果輕微的，以警示教育為目標導向，在責任區分時適度從輕、減輕處理。

    聚焦重點領域

    過去一年，滬市上市公司紀律處分工作主要聚焦財務造假、違規擔保、定期報告披露中的董監高履職、退市公司違規行為以及中介機構履職情況等領域，予以重點規制。

    細究當前上市公司違法違規領域所呈現的特點：

    一是財務造假手段隱蔽。對此，上交所嚴厲打擊財務造假行為，開展防范財務造假專項治理，提高違法違規成本。據介紹，2022年，上交所針對財務造假共作出公開譴責6單，同比增加50%；公開認定14人，同比顯著增加；相關公司均被出具行政處罰，主要責任人被市場禁入。

    對于這類案件的特征，業內人士分析稱，一是長期持續性、系統性造假，如有些公司通過專網通信業務實施造假；二是資金經過多次周轉循環，如退市新億虛增保理業務，款項經過二十余次周轉循環；三是造假鏈條完整，存在上下游及相關機構的配合行為，如ST榕泰通過多家代持的關聯方及第三方機構循環支付資金。

    二是上市公司資金占用、違規擔保方面案例較多。對此，2022年，上交所共作出公開譴責22單，公開認定14人，通報批評15單，監管警示14單。目前，滬市公司資金占用、違規擔保問題已得到大幅改觀。上交所2022年處理的案件中，共39家公司在限期內徹底歸還占用資金、解除違規擔保，整改率近80%；且占用、擔保大多發生于以前年度，新增占用擔保僅涉及5單，占違規案件近10%。

    三是相關公司定期報告不保真中董監高履職情況各異。對于部分董監高無法保證定期報告的真實、準確、完整，甚至不簽署書面確認意見的行為，上交所2022年全年共處理12單。其中包括董監高完全不履職、未發表意見；過度依賴中介機構的意見以替代個人履職；或有證據證明公司未為董監高履行年報相關職責提供充分保障，公司也應擔責等情況。

    四是退市公司不僅違規高發且性質嚴重。2022年以來，在加速推進常態化退市機制過程中，上交所對于退市公司的違規行為堅持“退市不免責”的原則，予以嚴肅處理。就退市公司的違規情形來看，主要表示為違規公司占比高，在2022年被強制退市的18家公司中，就有14家公司存在違規行為，占比78%；涉及違規數量較多，強制退市公司中，10家公司存在3項以上違規，占比達56%；惡性違規多發，在18家強制退市公司中，涉及財務造假2家、資金占用3家、違規擔保3家。

    值得一提的是，中介機構“看門人”意識仍待提升。記者梳理2022年滬市上市公司違規行為的查處情況時發現，還涉及個別中介機構存在未勤勉盡責、信息披露違規等問題，也被上交所同步予以自律懲戒。2022年，上交所共作出通報批評2單、監管警示3單，涉及3家中介機構的保薦代表人6人次、財務顧問項目主辦人3人次。

    2023年，隨著新一輪推動提高上市公司質量三年行動方案的實施，上交所表示，滬市上市公司紀律處分工作將繼續聚焦推動提高上市公司質量的目標，持續落實巡視整改常態化長效化機制，貫徹落實“零容忍”“三及時”要求，從嚴打擊重大惡性違規，穩妥處置復雜疑難案件，重視保護中小投資者合法權益，積極應對資本市場監管的新形勢和新要求，全力推進資本市場高質量發展。