本報記者 吳曉璐

    為貫徹落實《中華人民共和國期貨和衍生品法》（以下簡稱《期貨和衍生品法》），引導上市公司規范有序開展期貨和衍生品交易，真實、準確、完整、及時地披露期貨和衍生品交易相關信息，在中國證監會統籌指導下，上海證券交易所（以下簡稱上交所）對《上海證券交易所上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》（以下簡稱《交易與關聯交易指引》）進行了修訂，并于2022年12月29日起向市場公開征求意見。

    近年來，全球經濟金融局勢復雜多變，大宗商品價格波動劇烈，越來越多的上市公司開始使用期貨和衍生品工具管理大宗商品、匯率的波動風險。2020年至今，滬市超過350家上市公司開展了套期保值業務，披露相關公告數量合計超800份，且開展套期保值業務的上市公司數量呈現明顯的逐年上升趨勢。

    套期保值在上市公司進行經營風險管理中發揮的作用越來越重要，有效控制了日常經營中面臨的原材料、產成品價格波動風險及匯率波動風險，有利于提高上市公司經營質量。但是實踐中也出現了部分上市公司內部控制制度不健全、超出套保所需進行投機、套期保值大額虧損、信息披露不夠全面等情況。

    為引導上市公司合理利用期貨和衍生品市場，有效管理交易風險，進一步提高相關信息披露的有效性，上交所對《交易與關聯交易指引》進行了修訂，新增“期貨和衍生品交易”一節進行專門規定，在如下六個方面作了優化。

    一是加強對上市公司從事投機交易的約束。明確不鼓勵公司從事以投機為目的的期貨和衍生品交易，開展此類交易的，無論金額大小均應當提交董事會、股東大會審議，獨立董事應當發表專項意見，且應當在公告標題和重要內容提示中真實、準確地披露交易目的，不得使用套期保值、風險管理等類似用語。防止上市公司以套期保值為名，行投機炒作之實。

    二是健全上市公司從事相關交易的內部控制。上市公司參與期貨和衍生品交易的，應當合理配備專業人員，制定嚴格的決策程序、報告制度和風險監控措施等。公司應當指定董事會相關委員會審查期貨和衍生品交易的必要性、可行性及風險控制情況，加強相關風險控制政策和程序的評價與監督，明確止損標準及處理流程并嚴格執行。

    三是優化開展期貨和衍生品交易的審議程序。結合期貨和衍生品的交易模式，指引明確了三類需要提交股東大會審議的情形，即交易保證金和權利金上限超過凈利潤50%且超過500萬元、交易單日最高合約價值超過凈資產50%且超過5000萬元，以及從事投機交易。為提高交易效率，因交易頻次和時效要求等原因難以對每次交易履行審議程序和披露義務的，可以對未來12個月內交易的范圍、額度及期限等進行合理預計并審議。

    四是信息披露要求全面反映套保業務實質。在初始披露方面，對于開展境外、場外等非常規類型期貨和衍生品交易的，進一步要求公司充分考慮境外交易的政治、經濟和法律等風險，場外交易的流動性風險及交易對手信用風險等因素，對交易必要性進行審慎評估。在進展披露方面，已確認損益及浮動虧損金額每達到經審計凈利潤的10%且超過1000萬元的，應當披露交易進展。公司開展套期保值業務的，可以將現貨端的盈虧與期貨端的盈虧加總后適用這一標準，以全面、合理反映套期保值的實質。

    五是要求持續關注套期保值業務的風險管理效果。公司以套期保值為目的開展期貨和衍生品交易的，應當明確說明擬使用的期貨和衍生品合約的類別及其預期管理的風險敞口，明確如何運用選定的期貨和衍生品合約對相關風險敞口進行套期保值。公司應當持續評估相關交易是否達到套期保值效果，如出現大額虧損情形時，應當重新評估套期關系的有效性，并分別披露套期工具和被套期項目價值變動情況等，以判斷是否為“真套保”。

    六是定期報告給予上市公司解釋空間。如果公司開展的套期保值業務不滿足會計準則規定的套期會計適用條件，但套保業務確實起到了風險管理效果的，允許公司在定期報告中充分解釋不適用套期會計的原因，并結合套期工具和被套期項目之間的關系等說明是否有效實現了預期風險管理目標，以避免市場單純就非經常性損益情況誤解誤讀。

    上交所表示，《交易與關聯交易指引》的修訂是落實證監會《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》以及上交所《推動提高滬市上市公司質量三年行動計劃》的具體舉措。下一步，上交所將在中國證監會的指導下，充分評估社會各界反饋的意見建議，進一步完善并盡快發布相關指引，提高上市公司期貨和衍生品交易信息披露的有效性。

（編輯 田冬）