“一諾千金”是上市公司高質量發展的重要環節。近日，證監會印發的《推動提高上市公司質量三年行動方案（2022-2025）》（下稱《行動方案》）提出，將著力解決治理領域突出問題，督促解決一批長期未履行的承諾事項。解決上市公司及相關方“有諾不行”問題再次提上了監管部門的工作日程。

    記者看到，近年來在交易所及監管部門的持續關注下，“有諾必行”已成為市場共識，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相關方違反承諾的情況時有發生。違規減持、業績補償、同業競爭……多種“不踐諾”的行為不時出現，成為資本市場健康發展的不和諧音符。

    從時間跨度上看，有的業績承諾已經過去五六年，相關方卻一拖再拖難以履行承諾，成為影響公司治理的長期隱疾，侵蝕著公司的健康肌體。隨著《行動方案》進一步落實落細，警鐘將再次敲響，上述問題也有望得到扭轉。

    多家公司相關方承諾一拖再拖

    從時間跨度上看，部分上市公司相關方長期不履行承諾，經過交易所多輪關注和問詢仍然未有改觀，極大損害了公司信譽。

    例如中天服務，公司前身為“巴士在線”，曾長年“披星戴帽”，其中一個重要的原因就是相關方長期不履行前期承諾。向前回溯，公司曾在2015年收購巴士科技100%股權，并達成了業績承諾，若巴士科技2017年凈利潤和扣非凈利潤均低于2億元，交易對方中麥控股、王獻蜀等應進行補償。

    但是，2017年，業績對賭到期的巴士科技卻未完成業績承諾。巴士在線當年也陷入經營困境，想要回業績補償變得極為艱難。一直到今年9月9日，公司還公告表示，已將中麥控股、王獻蜀告上法庭，要求兩者支付業績補償款。距離承諾未完成已經過去五年，能否收回巨額補償依然是未知數。

    不僅如此，當年收購時，包括王獻蜀、夏秋紅等9名巴士科技的核心高管還曾承諾，在交易完成后五年內將不主動從標的公司離職，若主動離職，則其所持上市公司股份將由上市公司以1元的總價回購并注銷。但到2018年，上述核心高管全數“跑路”，回購承諾也不見下文。種種事件導致公司長期“披星戴帽”，即使被借殼更名“中天服務”后也余波不斷，嚴重干擾了公司的發展。

    上述事例還能找到業績承諾主體，更有甚者，承諾方竟直接上演“金蟬脫殼”，讓上市公司直接“抓瞎”，最典型的例子就發生在眾泰汽車身上。

    2017年，眾泰汽車向鐵牛集團等股東以發行股票的方式購買永康眾泰公司100%股權，并約定了2016年至2019年共計近50億元的業績承諾。但現實是骨感的，永康眾泰公司2016年至2019年凈利潤合計為負12.28億元。按照協議，鐵牛集團應將其合計持有的15.66億股股份移交公司并予以注銷，若股份未予補償，則鐵牛集團要履行現金補償義務，補償現金總額為139.5億元。

    但后續發展出人意料，不僅巨額補償沒到位，補償主體鐵牛集團還“先行一步”破產了。2022年10月發布的公告顯示，鐵牛集團已破產清算，眾泰汽車只收到鐵牛集團分配的眾泰汽車股票2663萬股。根據此前出資人權益調整方案和經法院批準的《眾泰汽車股份有限公司重整計劃》，鐵牛集團按照破產財產分配方案向眾泰汽車履行清償責任后，視為鐵牛集團依法向眾泰汽車完成了業績補償義務。眾泰汽車只能無奈吞下“苦果”。

    限期將至能否如期踐諾？

    記者看到，年關將至，有不少上市公司相關方的承諾即將到期，但承諾方本身已經暴露出種種問題，能否如期踐諾存在疑問，甚至有的公司已經開始采取司法手段尋求救濟。

    典型案例有智云股份。2020年3月31日，智云股份與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱五方共同簽署協議，約定智云股份以現金2.96億元購買安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙合計持有的九天中創75.77%的股權。

    五名交易對方承諾九天中創2020年實現的剔除口罩機業務相關損益后的凈利潤不低于3200萬元；2020年和2021年實現的累計凈利潤不低于8200萬元；2020年至2022年實現的累計凈利潤不低于1.4億元。

    2021年，九天中創凈利潤為-809萬元，未完成相關業績承諾。今年上半年，九天中創實現凈利潤-2379.58萬元，較上年同期下降591.88%。對此，智云股份今年4月公告，擬讓相關方回購九天中創，但交涉似乎并不順利。今年8月，智云股份再次公告稱，公司已提起仲裁，要求相關方回購九天中創，并補償業績承諾。至于智云股份能否如愿“退貨”，并拿回補償，依然是個未知數。

    更有甚者，交易所和監管部門已經不斷提示，甚至下發了行政監管措施，但相關方依然一拖再拖，讓承諾的履約更加充滿了不確定性。

    典型例子是榮豐控股。由于2021年收購而來的威宇醫療未完成當年的業績承諾，承諾方盛世達、寧湧超兩方要向榮豐控股進行業績補償。本該早就完成補償，一直拖到2022年11月22日，榮豐控股公告，盛世達向公司支付了全部業績補償款1.02億元，但寧湧超的業績補償款依然沒有著落。對于寧湧超拖欠業績補償的情況，2022年9月4日，青島證監局對寧湧超出具《關于對寧湧超采取責令改正措施的決定》，要求寧湧超高度重視，深刻汲取教訓，采取有效措施切實整改。

    又近年關，威宇醫療今年業績完成得怎么樣？2022年上半年，威宇醫療實現凈利潤3083萬元，而其2022年承諾業績是凈利潤不低于1.02億元，能否完成存在較大的疑問。結合寧湧超當前的情況，榮豐控股能否按時得到業績補償更是存在不確定性。

    出手掃除“有諾不行”行為

    記者看到，針對“有諾不行”的行為，交易所及時出手，督促相關方“踐諾立信”，同時向市場提示風險，確保市場的風清氣正。包括違反業績補償、違規減持等行為，都成為被關注的重點。

    違反業績補償承諾的最新例子就是華鼎股份重組交易對方。11月25日，華鼎股份公告，因為業績補償承諾“拖拖拉拉”，此前重大資產重組交易對方通維投資、鄒春元、廖新輝收到上交所予以紀律處分的決定。

    2017年4月，華鼎股份以29億元收購通拓科技100%股權，通維投資、鄒春元、廖新輝為業績承諾方，業績承諾期為2017年至2019年。若通拓科技實現的實際利潤低于當年承諾利潤，三者須在各年度公司審計報告披露后的10個工作日內進行補償。

    后續公告顯示，由于年報被“非標”等原因，華鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的審計報告，確定通拓科技2019年度未完成業績承諾。又過了一年多，到今年9月23日，通維投資、鄒春元、廖新輝才通過回購注銷的方式進行了業績補償。

    違規減持也是“有諾不行”的高發區，主要集中在高管、股東等公司相關人員。上交所11月2日公告，對南亞新材時任董事耿洪斌予以監管警示，主要就是因為其違反前期關于減持價格不低于首次公開發行股票發行價的承諾。同樣的還有東威科技股東謝玉龍，2022年7月30日至10月14日，謝玉龍在未預先披露減持計劃的情況下，通過集中競價交易方式合計減持公司股份占總股本的0.34%，減持金額達7561.43萬元，違反前期承諾。對此，上交所對謝玉龍予以監管警示。

    《行動方案》的推出，有望進一步規范上述“有諾不行”的行為。一位業內資深人士對記者表達了信心：“方案十分重視公司治理，提出‘督促解決一批長期未履行的承諾事項’，這表明監管部門高度重視業績承諾履行情況，也對相關公司敲響了警鐘。這對于營造‘踐信守諾’的市場環境有著重要作用。”