“一諾千金”是上市公司高質(zhì)量發(fā)展的重要環(huán)節(jié)。近日，證監(jiān)會印發(fā)的《推動提高上市公司質(zhì)量三年行動方案（2022-2025）》（下稱《行動方案》）提出，將著力解決治理領(lǐng)域突出問題，督促解決一批長期未履行的承諾事項。解決上市公司及相關(guān)方“有諾不行”問題再次提上了監(jiān)管部門的工作日程。

    記者看到，近年來在交易所及監(jiān)管部門的持續(xù)關(guān)注下，“有諾必行”已成為市場共識，但仍有公司管理上存在缺失，公司或相關(guān)方違反承諾的情況時有發(fā)生。違規(guī)減持、業(yè)績補(bǔ)償、同業(yè)競爭……多種“不踐諾”的行為不時出現(xiàn)，成為資本市場健康發(fā)展的不和諧音符。

    從時間跨度上看，有的業(yè)績承諾已經(jīng)過去五六年，相關(guān)方卻一拖再拖難以履行承諾，成為影響公司治理的長期隱疾，侵蝕著公司的健康肌體。隨著《行動方案》進(jìn)一步落實落細(xì)，警鐘將再次敲響，上述問題也有望得到扭轉(zhuǎn)。

    多家公司相關(guān)方承諾一拖再拖

    從時間跨度上看，部分上市公司相關(guān)方長期不履行承諾，經(jīng)過交易所多輪關(guān)注和問詢?nèi)匀晃从懈挠^，極大損害了公司信譽。

    例如中天服務(wù)，公司前身為“巴士在線”，曾長年“披星戴帽”，其中一個重要的原因就是相關(guān)方長期不履行前期承諾。向前回溯，公司曾在2015年收購巴士科技100%股權(quán)，并達(dá)成了業(yè)績承諾，若巴士科技2017年凈利潤和扣非凈利潤均低于2億元，交易對方中麥控股、王獻(xiàn)蜀等應(yīng)進(jìn)行補(bǔ)償。

    但是，2017年，業(yè)績對賭到期的巴士科技卻未完成業(yè)績承諾。巴士在線當(dāng)年也陷入經(jīng)營困境，想要回業(yè)績補(bǔ)償變得極為艱難。一直到今年9月9日，公司還公告表示，已將中麥控股、王獻(xiàn)蜀告上法庭，要求兩者支付業(yè)績補(bǔ)償款。距離承諾未完成已經(jīng)過去五年，能否收回巨額補(bǔ)償依然是未知數(shù)。

    不僅如此，當(dāng)年收購時，包括王獻(xiàn)蜀、夏秋紅等9名巴士科技的核心高管還曾承諾，在交易完成后五年內(nèi)將不主動從標(biāo)的公司離職，若主動離職，則其所持上市公司股份將由上市公司以1元的總價回購并注銷。但到2018年，上述核心高管全數(shù)“跑路”，回購承諾也不見下文。種種事件導(dǎo)致公司長期“披星戴帽”，即使被借殼更名“中天服務(wù)”后也余波不斷，嚴(yán)重干擾了公司的發(fā)展。

    上述事例還能找到業(yè)績承諾主體，更有甚者，承諾方竟直接上演“金蟬脫殼”，讓上市公司直接“抓瞎”，最典型的例子就發(fā)生在眾泰汽車身上。

    2017年，眾泰汽車向鐵牛集團(tuán)等股東以發(fā)行股票的方式購買永康眾泰公司100%股權(quán)，并約定了2016年至2019年共計近50億元的業(yè)績承諾。但現(xiàn)實是骨感的，永康眾泰公司2016年至2019年凈利潤合計為負(fù)12.28億元。按照協(xié)議，鐵牛集團(tuán)應(yīng)將其合計持有的15.66億股股份移交公司并予以注銷，若股份未予補(bǔ)償，則鐵牛集團(tuán)要履行現(xiàn)金補(bǔ)償義務(wù)，補(bǔ)償現(xiàn)金總額為139.5億元。

    但后續(xù)發(fā)展出人意料，不僅巨額補(bǔ)償沒到位，補(bǔ)償主體鐵牛集團(tuán)還“先行一步”破產(chǎn)了。2022年10月發(fā)布的公告顯示，鐵牛集團(tuán)已破產(chǎn)清算，眾泰汽車只收到鐵牛集團(tuán)分配的眾泰汽車股票2663萬股。根據(jù)此前出資人權(quán)益調(diào)整方案和經(jīng)法院批準(zhǔn)的《眾泰汽車股份有限公司重整計劃》，鐵牛集團(tuán)按照破產(chǎn)財產(chǎn)分配方案向眾泰汽車履行清償責(zé)任后，視為鐵牛集團(tuán)依法向眾泰汽車完成了業(yè)績補(bǔ)償義務(wù)。眾泰汽車只能無奈吞下“苦果”。

    限期將至能否如期踐諾？

    記者看到，年關(guān)將至，有不少上市公司相關(guān)方的承諾即將到期，但承諾方本身已經(jīng)暴露出種種問題，能否如期踐諾存在疑問，甚至有的公司已經(jīng)開始采取司法手段尋求救濟(jì)。

    典型案例有智云股份。2020年3月31日，智云股份與安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙、周非、周凱五方共同簽署協(xié)議，約定智云股份以現(xiàn)金2.96億元購買安吉凱盛、安吉美謙、安吉中謙合計持有的九天中創(chuàng)75.77%的股權(quán)。

    五名交易對方承諾九天中創(chuàng)2020年實現(xiàn)的剔除口罩機(jī)業(yè)務(wù)相關(guān)損益后的凈利潤不低于3200萬元；2020年和2021年實現(xiàn)的累計凈利潤不低于8200萬元；2020年至2022年實現(xiàn)的累計凈利潤不低于1.4億元。

    2021年，九天中創(chuàng)凈利潤為-809萬元，未完成相關(guān)業(yè)績承諾。今年上半年，九天中創(chuàng)實現(xiàn)凈利潤-2379.58萬元，較上年同期下降591.88%。對此，智云股份今年4月公告，擬讓相關(guān)方回購九天中創(chuàng)，但交涉似乎并不順利。今年8月，智云股份再次公告稱，公司已提起仲裁，要求相關(guān)方回購九天中創(chuàng)，并補(bǔ)償業(yè)績承諾。至于智云股份能否如愿“退貨”，并拿回補(bǔ)償，依然是個未知數(shù)。

    更有甚者，交易所和監(jiān)管部門已經(jīng)不斷提示，甚至下發(fā)了行政監(jiān)管措施，但相關(guān)方依然一拖再拖，讓承諾的履約更加充滿了不確定性。

    典型例子是榮豐控股。由于2021年收購而來的威宇醫(yī)療未完成當(dāng)年的業(yè)績承諾，承諾方盛世達(dá)、寧湧超兩方要向榮豐控股進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。本該早就完成補(bǔ)償，一直拖到2022年11月22日，榮豐控股公告，盛世達(dá)向公司支付了全部業(yè)績補(bǔ)償款1.02億元，但寧湧超的業(yè)績補(bǔ)償款依然沒有著落。對于寧湧超拖欠業(yè)績補(bǔ)償?shù)那闆r，2022年9月4日，青島證監(jiān)局對寧湧超出具《關(guān)于對寧湧超采取責(zé)令改正措施的決定》，要求寧湧超高度重視，深刻汲取教訓(xùn)，采取有效措施切實整改。

    又近年關(guān)，威宇醫(yī)療今年業(yè)績完成得怎么樣？2022年上半年，威宇醫(yī)療實現(xiàn)凈利潤3083萬元，而其2022年承諾業(yè)績是凈利潤不低于1.02億元，能否完成存在較大的疑問。結(jié)合寧湧超當(dāng)前的情況，榮豐控股能否按時得到業(yè)績補(bǔ)償更是存在不確定性。

    出手掃除“有諾不行”行為

    記者看到，針對“有諾不行”的行為，交易所及時出手，督促相關(guān)方“踐諾立信”，同時向市場提示風(fēng)險，確保市場的風(fēng)清氣正。包括違反業(yè)績補(bǔ)償、違規(guī)減持等行為，都成為被關(guān)注的重點。

    違反業(yè)績補(bǔ)償承諾的最新例子就是華鼎股份重組交易對方。11月25日，華鼎股份公告，因為業(yè)績補(bǔ)償承諾“拖拖拉拉”，此前重大資產(chǎn)重組交易對方通維投資、鄒春元、廖新輝收到上交所予以紀(jì)律處分的決定。

    2017年4月，華鼎股份以29億元收購?fù)ㄍ乜萍?00%股權(quán)，通維投資、鄒春元、廖新輝為業(yè)績承諾方，業(yè)績承諾期為2017年至2019年。若通拓科技實現(xiàn)的實際利潤低于當(dāng)年承諾利潤，三者須在各年度公司審計報告披露后的10個工作日內(nèi)進(jìn)行補(bǔ)償。

    后續(xù)公告顯示，由于年報被“非標(biāo)”等原因，華鼎股份至2021年4月28日才出具2019年的審計報告，確定通拓科技2019年度未完成業(yè)績承諾。又過了一年多，到今年9月23日，通維投資、鄒春元、廖新輝才通過回購注銷的方式進(jìn)行了業(yè)績補(bǔ)償。

    違規(guī)減持也是“有諾不行”的高發(fā)區(qū)，主要集中在高管、股東等公司相關(guān)人員。上交所11月2日公告，對南亞新材時任董事耿洪斌予以監(jiān)管警示，主要就是因為其違反前期關(guān)于減持價格不低于首次公開發(fā)行股票發(fā)行價的承諾。同樣的還有東威科技股東謝玉龍，2022年7月30日至10月14日，謝玉龍在未預(yù)先披露減持計劃的情況下，通過集中競價交易方式合計減持公司股份占總股本的0.34%，減持金額達(dá)7561.43萬元，違反前期承諾。對此，上交所對謝玉龍予以監(jiān)管警示。

    《行動方案》的推出，有望進(jìn)一步規(guī)范上述“有諾不行”的行為。一位業(yè)內(nèi)資深人士對記者表達(dá)了信心：“方案十分重視公司治理，提出‘督促解決一批長期未履行的承諾事項’，這表明監(jiān)管部門高度重視業(yè)績承諾履行情況，也對相關(guān)公司敲響了警鐘。這對于營造‘踐信守諾’的市場環(huán)境有著重要作用。”