本報記者 吳曉璐

    4月15日，證監會發布《上市公司投資者關系管理工作指引》（簡稱《指引》），自2022年5月15日起施行。

    來看八大關鍵表述：

    1.明確《指引》適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內發行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執行。

    2.對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規定，提升投資者說明會質量和效果。

    3.在溝通內容中增加上市公司的環境、社會和治理（ESG）信息。

    4.強化上市公司“關鍵少數”的主體責任。

    5.倡導投資者提升股東意識，依法行權維權。

    6.明確上市公司建立健全投資者關系管理檔案保管和利用機制。

    7.在操作層面，進一步明確上市公司投資者關系管理的制度制定、部門設置、責任主體、人員配備、培訓學習等內容。

    8.明確監管部門、自律組織和投資者保護機構，可以對上市公司投資者關系管理狀況進行評估評價，發布良好實踐案例和經驗，促進上市公司不斷提升投資者關系管理水平。

    上市公司加強投資者關系管理面臨新要求

    強化投資者關系管理，是提高上市公司質量的重要舉措，也是投資者保護的重要內容。2005年7月，中國證監會發布了《指引（2005）》，作為上市公司開展投資者關系管理工作的基本行為指南。實施以來，在指導上市公司開展投資者關系管理、推進上市公司規范運作、保護投資者合法權益等方面發揮了積極作用。

    證監會表示，近年來，隨著資本市場全面深化改革的不斷推進、證券市場基礎制度的不斷完善，對上市公司加強投資者關系管理提出了新要求；上市公司投資者關系管理實踐積累了新做法新經驗；互聯網的發展使投資者關系管理方式產生了新的變化；資本市場雙向開放也帶來了一些新情況，因此有必要梳理總結近年來上市公司具體實踐，對《指引（2005）》進行修訂和完善，這也是貫徹落實好新《證券法》的重要舉措。

    強化對上市公司約束    

    倡導投資者提升股東意識

    《指引》共32條，由總則、投資者關系管理的內容和方式、組織與實施、附則等內容組成。本次修訂內容主要在三方面：

    一是進一步明確投資者關系管理的定義、適用范圍和原則。

    從內容、方式和目的等維度對投資者關系管理進行界定。明確《指引》適用于依照《公司法》設立且股票在中國境內證券交易所上市交易的股份有限公司。在境內發行股票或者存托憑證并上市的境外公司參照執行。確立合規性、平等性、主動性和誠實守信等四條基本原則。

    二是進一步增加和豐富投資者關系管理的內容及方式，同時對近年來實踐中的良好做法予以固化。

    適應互聯網、新媒體等新時代發展形勢，在電話、傳真等投資者關系管理傳統溝通渠道基礎上，新增網站、新媒體平臺、投資者教育基地等新興渠道。對投資者說明會的召開情形和要求作出專條規定，提升投資者說明會質量和效果，使其真正成為公司傳遞價值、投資者發現價值的橋梁。明確上市公司投資者關系管理工作的主要職責，并要求公司制定制度機制，提升《指引》的可操作性。落實新發展理念的要求，在溝通內容中增加上市公司的環境、社會和治理（ESG）信息。明確上市公司承擔訴求處理的首要責任。明確上市公司建立健全投資者關系管理檔案保管和利用機制。

    三是進一步明確上市公司投資者關系管理的組織和實施，同時強化對上市公司的約束。

    在操作層面，進一步明確上市公司投資者關系管理的制度制定、部門設置、責任主體、人員配備、培訓學習等內容。強化上市公司“關鍵少數”的主體責任，除董事會秘書、專門人員外，對上市公司控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員等也提出要求，明確他們在投資者關系管理中的禁止情形。倡導投資者提升股東意識，依法行權維權，形成理性成熟的投資文化。明確中國證監會及其派出機構依法對上市公司投資者關系管理進行監督管理。明確證券交易所、上市公司協會等自律組織，制定自律規則進行自律管理。明確監管部門、自律組織和投資者保護機構，可以對上市公司投資者關系管理狀況進行評估評價，發布良好實踐案例和經驗，促進上市公司不斷提升投資者關系管理水平。

    證監會表示，下一步，將在具體監管工作中督促上市公司認真落實《指引》提出的各項措施，加強上市公司與投資者之間的有效溝通，促進上市公司完善治理，切實保護投資者特別是中小投資者合法權益。

    專家觀點：上市公司投資者關系管理將邁上新臺階

    北京大學法學院教授鄧峰表示，監管規則的變化代表了市場需求和監管者的期望，剛剛頒布的《指引》，標志著上市公司投資者關系管理工作，將邁上一個新臺階，也是高標準市場建設和監管治理提高上的進步。上一版本的《指引》還是2005年的，在17年之后，新《指引》的出臺，無論是對市場需求的回應，還是監管者對資本市場的理解，都有了質的飛躍。

    萬科A相關人士表示，做好投資者關系，獲得股東的支持，是上市公司業務發展的基石，也成為公司長期恪守的基本原則。其次，保持良好的投資者關系，也有助于公司保持規范治理和健康發展。同時，做好投資者關系也有利于市場發現企業價值。

    “股東投資上市公司的初衷是通過分紅及股價升值獲取最大收益。為了維護股東利益，一方面要在業績方面保持行業領先，增強投資者的投資信心。另一方面也要通過做好投資者關系工作，將公司的可持續增長能力和競爭優勢傳達給市場，以獲得更加體現公司內在價值的估值水平。”上述人士進一步表示。

    此外，萬科A上述人士表示，《指引》要求與投資者溝通的主要內容增加公司的環境、社會和治理（ESG）信息，并且除了公司發展戰略、經營管理情況等基本內容外，還應新增股東權利行使的方式和途徑和程序、投資者訴求信息等。此項修訂響應了境內外投資者日趨強烈的可持續發展投資需求，隨著投資者對上市公司ESG信息披露的要求不斷提升，倒逼上市公司ESG能力和表現的提升，有利于使上市公司獲得更多價值投資者的信任和青睞，提升我國資本市場在國際上的形象。

（編輯 孫倩）