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上交所從嚴監(jiān)管規(guī)避退市行為 突擊創(chuàng)收等“保殼花招”失靈

2022-04-09 06:28  來源:上海證券報

    進入4月份,隨著年報披露高峰到來,退市風險公司也將迎來“大考”。記者注意到,不少保殼公司在去年“營業(yè)收入”上做起了文章,前三季度僅幾百萬元、上千萬元的收入,四季度突然過億元。究其原因,大概率與退市新規(guī)引入了“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合財務(wù)指標有關(guān)。不少公司試圖在“營業(yè)收入”上找到保殼的突破口。

    不過,政策空子不好鉆了。近日,中共中央辦公廳、國務(wù)院辦公廳印發(fā)《關(guān)于推進社會信用體系建設(shè)高質(zhì)量發(fā)展促進形成新發(fā)展格局的意見》再次強調(diào),嚴格執(zhí)行強制退市制度。另據(jù)上海證券報記者了解,監(jiān)管機構(gòu)嚴打規(guī)避退市行為的態(tài)度十分堅決。“營業(yè)收入低于1億元+扣非前后凈利潤為負”的組合財務(wù)指標,旨在精準刻畫“僵尸企業(yè)”和“殼公司”,該指標在執(zhí)行中進一步明確所謂的營業(yè)收入應(yīng)當扣除與主營業(yè)務(wù)無關(guān)和不具備商業(yè)實質(zhì)的收入。關(guān)于營收扣除指標的執(zhí)行,上交所已建立機制,在前期做好規(guī)則發(fā)布的基礎(chǔ)上,將繼續(xù)做好事中事后監(jiān)管,同時還將督促會計師勤勉盡責。據(jù)披露,上交所已對幾類常見的與收入相關(guān)的規(guī)避退市手段,采取了針對性監(jiān)管措施。

    從嚴監(jiān)管突擊創(chuàng)收規(guī)避退市

    營業(yè)收入扣除指標的引入,核心就是要打擊以往“殼公司”通過突擊銷售、花式增收的典型保殼手段。記者梳理發(fā)現(xiàn),收入低于1億元且凈利潤為負的公司,多數(shù)已經(jīng)是主業(yè)嚴重萎縮甚至完全喪失主業(yè)的“殼公司”,本身已不具備持續(xù)經(jīng)營能力。為了規(guī)避退市,此類公司在期末突擊增加收入規(guī)模,慣用的手法是突擊開展貿(mào)易業(yè)務(wù)。

    有資深會計專家分析指出,此類業(yè)務(wù)附加值不高,交易成本低,并不能增強企業(yè)的持續(xù)經(jīng)營能力,且無益于提高上市公司質(zhì)量,明顯是為了規(guī)避退市的臨時之舉。根據(jù)規(guī)則,上述情形屬于營業(yè)收入扣除范疇,也是監(jiān)管的重點。

    例如,某公司的主營業(yè)務(wù)為自有房產(chǎn)出租,近年來主營業(yè)務(wù)空心化,且2021年前三季度僅實現(xiàn)收入200萬元,扣非凈利潤也為負值,已被實施退市風險警示。然而,公司在第四季度猛增1億收入,主要源于2021年9月公司新增的物業(yè)管理業(yè)務(wù)。但該業(yè)務(wù)可持續(xù)性明顯存疑。具體來看,相關(guān)樓盤于2020年12月取得竣工備案;工作人員僅20人左右,保潔、保安外包;公司董事長在業(yè)主公司任職,屬于關(guān)聯(lián)交易。

    此外,記者發(fā)現(xiàn),上述物業(yè)管理業(yè)務(wù)自2021年第四季度開展,與原有自有房產(chǎn)出租的商業(yè)模式存在明顯差異,該部分物業(yè)管理收入,應(yīng)依據(jù)營業(yè)收入扣除規(guī)則“未形成或難以形成穩(wěn)定業(yè)務(wù)模式的業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的收入”進行扣除。在監(jiān)管督促下,公司在業(yè)績預(yù)告中明確,預(yù)計今年因觸及財務(wù)類組合指標將終止上市。

    上交所相關(guān)監(jiān)管部門負責人表示,在強調(diào)收入扣除的同時,此類突擊創(chuàng)收的另一個重要關(guān)注點是突擊交易的真實性問題。因此,在收入扣除中特別強調(diào)審計機構(gòu)的核查責任,特別是對貿(mào)易性業(yè)務(wù)、單一客戶業(yè)務(wù)、境外業(yè)務(wù)、委托加工業(yè)務(wù)等具有特殊業(yè)務(wù)模式,以及關(guān)聯(lián)交易、明顯低毛利率業(yè)務(wù)等具有利益輸送特征的交易,年報監(jiān)管中會督促會計師重點核查交易真實性。

    某會計師事務(wù)所專業(yè)技術(shù)合伙人向記者介紹,對突擊銷售的核查一直是審計重點,注冊會計師要保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,對交易實質(zhì)和收入真實性執(zhí)行必要的審計程序。“實務(wù)中有時候也會遇到困難,比如有風險公司突擊銷售來自境外,疑點很大,但難以到境外執(zhí)行審計,在此情況下,不僅要考慮替代程序,還要考慮審計意見類型的恰當性,不能以強調(diào)事項代替保留意見或無法表示意見。”該合伙人表示。

    嚴查不當會計處理做大收入

    收入納入退市指標后,收入規(guī)模成為不少“殼公司”的追求目標。為此,部分公司打起了會計準則的主意,最典型的是沒有準確區(qū)分總額法和凈額法。

    上述會計專家告訴記者,收入確認采用總額還是凈額,就像一個是賣自己的商品,強調(diào)的是自有,收入全計入自己的賬上;另一個是賣別人的商品,強調(diào)的是代理,自己賬上反映的是手續(xù)費或傭金。用會計的語言講,二者的核心區(qū)別在于“企業(yè)在向客戶轉(zhuǎn)讓商品前是否擁有對該商品的控制權(quán)”。不同方法下確認的收入金額大相徑庭,凈額法下僅僅數(shù)百萬元的收入,如錯誤地使用總額法則有可能做大到數(shù)億元。“部分上市公司就是通過誤用總額法做大收入規(guī)模,從而規(guī)避1億元的收入退市指標。”專家指出。

    例如,某公司的主營業(yè)務(wù)為游戲媒體資訊平臺運營、電子競技賽事的參與報道和游戲發(fā)行等。公司持續(xù)經(jīng)營能力弱,主營持續(xù)虧損,2021年前三季度收入不足900萬元,退市風險很高。公司于2021年11月新增數(shù)字營銷業(yè)務(wù),并在短期實現(xiàn)1.1億元收入。該業(yè)務(wù)模式為公司為客戶在抖音等媒體平臺開立后臺賬戶,公司作為二級代理商,委托一級代理商對客戶后臺賬戶充值,賬戶充值環(huán)節(jié)的本質(zhì)是客戶向媒體平臺購買流量,公司只是幫助客戶進行充值,公司在該業(yè)務(wù)中屬于典型的代理人角色,應(yīng)當嚴格采用凈額法確認收入,那么2021年僅可確認相關(guān)收入約300萬元。

    據(jù)悉,在上交所持續(xù)規(guī)范會計準則恰當運用的背景下,該公司在業(yè)績預(yù)告中明確了退市預(yù)期。

    審慎判斷非經(jīng)常性損益認定的準確性

    組合類財務(wù)指標的適用除了收入外,還要同時考慮凈利潤,其中凈利潤是指扣除非經(jīng)常性損益前后孰低值。之所以考慮扣非后的凈利潤,主要是其更能反映公司主營業(yè)績和盈利能力。

    會計專家進一步表示,非經(jīng)常性損益一般指與公司正常經(jīng)營業(yè)務(wù)無直接關(guān)系的,以及雖與正常經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān),但由于其性質(zhì)特殊和偶發(fā)性,例如處置股權(quán)、固定資產(chǎn)形成的損益等。實踐中也發(fā)現(xiàn),有的上市公司將本應(yīng)確認為非經(jīng)常性的損益錯誤地歸集至經(jīng)常性損益中,使得扣非前后凈利潤均為正值,從而無論收入是否低于1億元,都不會觸及該項指標,以達到保殼的目的。

    事實上,監(jiān)管機構(gòu)也注意到了這一情況,并在監(jiān)管規(guī)則修訂時特別強調(diào)對非經(jīng)常性損益的認定進行核查。記者梳理發(fā)現(xiàn),在新發(fā)布的營業(yè)收入扣除指南中,就有多條約束。

    其中,明確上市公司應(yīng)當確保非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性;會計師事務(wù)所應(yīng)當重點關(guān)注上市公司非經(jīng)常性損益的合規(guī)性、真實性、準確性、完整性,避免公司通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市。對于營業(yè)收入低于1億元但凈利潤為正值的公司,更是要求會計師事務(wù)所對上市公司非經(jīng)常性損益披露的真實性、準確性、完整性出具專項核查意見。換言之,對于收入低于1億元的公司,為避免通過調(diào)節(jié)非經(jīng)常性損益規(guī)避退市,即使扣非前后的凈利潤均為正,也需要會計師對收入扣除事項和非經(jīng)常性損益的準確性進行核查。

    記者了解到,新的營收扣除指南發(fā)布后,已有公司按照規(guī)則要求嚴格區(qū)分非經(jīng)常性損益,并在業(yè)績預(yù)告中明確可能觸及財務(wù)類退市情形。

    突出審計機構(gòu)“看門人”職責

    審計機構(gòu)的勤勉盡責,是暢通退市出口端的重要一環(huán)。退市新規(guī)明確規(guī)定,年報審計機構(gòu)應(yīng)當就營業(yè)收入扣除情況出具專項核查意見。上交所相關(guān)監(jiān)管部門負責人也表示,在退市監(jiān)管中,會計師“看門人”作用至關(guān)重要。

    從實踐來看,大多數(shù)會計師都能夠做到履職盡責,例如前期某審計機構(gòu)發(fā)現(xiàn)公司短期新增貿(mào)易業(yè)務(wù),突擊收入規(guī)避退市動機明顯,會計師頂住來自公司的壓力,明確表示應(yīng)對該部分收入予以扣除。

    但同時,也存在部分會計師對營業(yè)收入扣除政策的理解不夠準確和全面,未保持應(yīng)有的職業(yè)懷疑,個別會計師甚至涉嫌主動配合公司不當保殼。例如,監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)某公司新增賽事推廣業(yè)務(wù),使收入超過1億元,但會計師未關(guān)注到該業(yè)務(wù)供應(yīng)商注冊資本普遍較低、且與公司疑似關(guān)聯(lián)等異常情形,該業(yè)務(wù)是否有商業(yè)實質(zhì)、是否能夠確認相關(guān)收入,都存在較大疑問。

    據(jù)記者了解,為切實督促審計機構(gòu)執(zhí)行好退市新規(guī),上交所堅持監(jiān)管與服務(wù)并舉。一方面,在年報披露前,多次約談高風險公司和審計機構(gòu),并向?qū)徲嫏C構(gòu)發(fā)出多份審計風險提示函,提示其關(guān)注財務(wù)真實性、規(guī)避財務(wù)類退市情形、會計處理合規(guī)性、審計與內(nèi)控等相關(guān)事項,并重點要求審機構(gòu)做好營收扣除事項的核查。部分審機構(gòu)在監(jiān)管約談發(fā)函后,重新審慎認定了公司的營業(yè)收入扣除范圍。

    另一方面,上交所通過舉辦審計機構(gòu)系列專題培訓、發(fā)布會計監(jiān)管動態(tài)、暢通審計機構(gòu)溝通咨詢渠道等形式,多途徑幫助審計機構(gòu)準確全面理解收入扣除政策要點和執(zhí)行要求。

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