本報記者 吳曉璐 見習記者 郭冀川

    3月1日，上交所通報2021年度一線監管情況。上交所表示，2021年，在中國證監會的統一領導下，上交所認真落實黨中央、國務院關于依法從嚴打擊證券違法活動的決策部署，堅持“建制度、不干預、零容忍”九字方針，堅持“四個敬畏、一個合力”工作理念，堅守資本市場人民性，認真履行自律管理職責，全面加強一線監管，依法依規從嚴懲處證券違法違規行為。與此同時，更加注重提升一線監管的及時性、透明度和協同性，更加注重維護公開公平公正市場秩序，更加注重保護中小投資者合法權益。

    2021年，上交所針對各類違規主體共實施紀律處分185單，同比增加約36%；處分證券發行人126家次及相關監管對象656名，同比增加約15%；針對財務造假、資金占用、違規擔保、“逃廢債”、定期報告披露違規等典型、惡性案件的主要責任人員，作出公開譴責、公開認定不適格人選等處分決定50余次，同比增長約20%；針對異常交易行為和一般信息披露違規行為實施書面警示等監管措施5300余次，同比增長約60%。

    從嚴監管上市公司突出問題

    上市公司是資本市場的基石。提高上市公司質量是推動資本市場高質量發展的內在要求，也是交易所一線監管職責的重要內容。上交所貫徹落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》，按照中國證監會“三點一線”監管協作要求，認真履行上市公司信息披露監管職責，督促上市公司及有關信息披露義務人及時、準確地披露信息，嚴肅處置信息披露違規，推動上市公司規范治理、提升信息披露質量。

    一是突出對財務造假等重點案件懲處。全年處置財務造假類信息披露案件4單，涉及的4家上市公司被公開譴責，處分相關責任人54名，其中19名責任人被公開譴責，1名責任人被公開認定。例如，退市航通子公司連續多年實施財務造假，合計虛增凈利潤超30億元，上交所對公司及主要責任人予以公開譴責，時任董事長被公開認定10年；退市鵬起對子公司控制事項會計處理不恰當，多期定期報告財務數據披露不準確，上交所對公司及主要責任人予以公開譴責。同時，對20余單財務信息披露不準確行為作出處理。

    二是嚴肅處置資金占用、違規擔保問題。落實“清欠解保”政策，加大對資金占用、違規擔保問題的發現和督促整改力度。2021年，推動70余家公司完全或部分解決資金占用、違規擔保問題，涉及金額570余億元。針對相關違規行為分類實施自律監管懲戒，全年實施紀律處分34單，處分上市公司33家，相關責任人232名。對違規情節嚴重且拒不整改的上市公司及相關責任人，依法依規予以嚴肅問責。例如，ST華儀控股股東長期占用上市公司資金合計23.2億元，其中11.41億元尚未歸還，違規提供擔保10.88億元，公司已實際承擔擔保責任7.37億元，上交所對公司及主要責任人予以公開譴責，多人被公開認定；*ST廣珠實際控制人累計占用公司40.17億元，截至2020年期末仍有13.05億元尚未歸還，上交所對公司及多名責任人予以公開譴責，實際控制人被公開認定10年。

    三是持續強化年報信息披露監管。年度報告是上市公司信息披露的主要載體，是投資者作出價值判斷和投資決策的基本依據。歷年來，上交所都將年度報告作為信息披露監管的重中之重，對年報披露中涉及的違法違規行為從嚴監管。2021年，落實新證券法關于董事異議機制的規定，進一步強化董事、監事和高管在年報披露中的履職要求，對未能勤勉盡責的人員給予嚴肅處理。例如，*ST易見作為滬市唯一一家無法按期披露年報的公司，上交所對公司及時任董監高均予以公開譴責；朗博科技總經理“喝酒誤事”，缺席審議且未簽署書面意見，被公開譴責；*ST中新獨立董事對公司年報“隨意不保真”，上交所對其予以通報批評。同時，重視與年報披露密切相關的業績預告披露監管，對20余起業績預告違規行為及時作出紀律處分或監管措施，堅決防止隨意性、忽悠式預告。

    四是加大并購重組事中事后監管。落實“放松管制、加強監管”要求，強化“三高類”重組事中事后監管，加大現金類重組現場檢查力度，累計發出問詢函70余份，其中9單問詢后主動終止。重點關注房地產、教育等行業并購重組，避免資本無序擴張，加強“高耗能、高排放”“高風險集成電路制造”等特定行業審批事項監管。同步跟進事后監管，就重大資產重組中預測性信息披露不準確、風險提示不到位、業績承諾未履行等違規實施懲戒。例如，ST中昌收購后未有效行使股東權利導致子公司失控，嚴重影響相關信息披露，上交所對公司及其主要責任人、交易對方予以公開譴責；綜藝股份現金收購交易對方未完成業績承諾且未按約定對公司履行業績補償義務，上交所對其予以通報批評。

    嚴格執行上市公司退市新規

    黨中央、國務院高度重視上市公司退市制度改革，強調要完善退市制度，強化優勝劣汰，提高上市公司質量。按照中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》，中國證監會統籌指導滬深交易所完善了退市制度，強化了交易所退市實施主體責任，同步優化投資者保護機制。上交所切實承擔好退市實施主體責任，嚴格執行退市新規，同時加強與證監會派出機構、地方政府的溝通和協同，注重退市過程中的投資者權益保護，實現“退得下”并且“退得穩”。

    一是完善財務類退市實施標準。在中國證監會指導下，制定財務類退市指標營業收入扣除指南，明確退市營業收入扣除事項范圍，提高退市指標的可執行性。同時，做好信息公開，及時公布退市監管問詢及回復、紀律處分等函件，并通過發布典型案例，主動接受市場監督。

    二是“嚴字當頭”執行退市規定。2021年是退市新規落地執行的第一年，上交所堅決扛起主體責任，加大退市監管力度，嚴格執行退市標準，將缺乏持續經營能力、嚴重違法違規擾亂市場秩序的公司及時清出市場，做到“應退盡退”。全年滬市退市14家，其中強制退市8家；對披露年報后觸及相應退市指標的42家上市公司及時實施退市風險警示。同時，繼續發揮多元化退出渠道作用，順利實現*ST航通主動退市，營口港、ST昌九等吸收合并、重大資產重組退市。

    三是嚴肅懲處退市中的違規行為。嚴厲打擊通過財務造假、利益輸送、操縱市場等方式惡意規避退市行為，針對規避退市、退市公司在上市期間發生的違規行為，從嚴從快實施違規懲戒。其中，*ST圣亞不按規定進行營業收入扣除，退市風險警示信息披露不真實、拒不配合監管，上交所對公司及時任董事長、總經理、財務總監等主要責任人予以公開譴責；*ST信威未及時披露海外項目重大經營變化及擔保資金劃扣風險，上交所對公司及多名責任人予以公開譴責，實際控制人被公開認定10年；就*ST新億、*ST濟堂采取財務造假手段規避退市，快速啟動紀律處分程序。    

    防范違規亂象在科創板重演

    注冊制改革堅持以信息披露為核心。上交所落實注冊制“三原則”，壓嚴發行人信息披露第一責任，壓實中介機構核查把關責任，嚴格把好入口關；優化調整發行承銷規則，規范科創板發行定價秩序；緊緊圍繞提高上市公司質量這個重點目標，強化科創板上市公司持續監管，防范市場亂象重演。

    一是及時查處審核環節信披違規。堅守注冊制以信息披露為核心的基本理念，按照“申報即擔責”原則，嚴肅審核環節信息披露要求。針對發行人及相關責任人實施紀律處分1次，書面警示5單。其中，碩世生物實際控制人故意隱瞞對賭協議，實際控制人被通報批評，發行人被予以書面警示；重塑能源關聯交易與公司治理信息披露違規、尚沃醫療披露期后財務狀況不到位、瑞華泰未完整披露募投項目、博科資訊關聯方及關聯交易披露違規，均被予以書面警示。

    二是抓早抓小為科創企業立規矩。開板以來，科創公司整體運作規范。針對一些科創公司及股東、董監高違規行為，始終保持“從嚴從快”高壓態勢，做到“露頭就打”，堅持管小管早，傳導“零容忍”監管立場，嚴防亂象重演。全年實施紀律處分6單，監管措施10單，主要針對信息披露不準確、董監高信息披露方式不規范、核心技術人員違規減持等一般違規事項。其中，容百科技在投資者交流會上透露公司產能等核心數據，造成公司股價異動，上交所對公司董事長、董秘予以通報批評；佳華科技未對原材料采取合規的會計處理方式，未及時披露公司存在的多個重大經營事項風險，上交所對公司及有關責任人予以通報批評。

    三是嚴肅處理發行承銷“抱團壓價”。為增強市場化定價機制的有效性，提高網下投資者的合規報價意識，針對“抱團壓價”等違規行為，堅決將網下投資者、承銷機構、戰略配售投資者等納入監管范圍，全年實施監管措施19單，涉及網下投資者11家、承銷機構3家、戰略投資者1家。主要涉及的違規情形包括：網下投資者參與新股詢價內控制度不健全、決策流程不規范、內部研究不充分；承銷機構業務操作失誤、戰略投資者配售核查不到位等；本年度還首次對戰略投資者以非自有資金參與發行人戰略配售的違規行為予以書面警示。

    四是壓嚴壓實中介機構責任。為引導中介機構歸位盡責，在細化其職責要求基礎上，加大懲戒力度。全年就中介機構履職盡責不到位實施書面警示11單，涉及中介機構3家及相關執業人員22人。其中，對2家保薦機構及16名保薦代表人實施書面警示，占比超過70%。較為突出的違規情形包括對發行人關聯關系、研發投入、收入確認等事項核查不充分，部分案件中還存在經多次督促仍履職不到位、核查把關不規范等情形。此外，還有個別會計師、律師專業核查不規范，上交所就1家會計師事務所及其簽字會計師函證程序不規范、3名律師對賭協議核查不到位分別予以書面警示。

    協同抓好債市信披監管和風險防范

    隨著債券發行注冊制改革和市場擴大開放深入推進，上交所按照中國證監會統一部署，堅持穩中求進工作總基調，深入貫徹新發展理念，堅持市場化、法治化方向，完善債券監管制度規則，協同防范化解債券違約風險，切實提升債券市場違規行為監管力度。

    一是持續完善債券監管制度規則。建立健全公司債券發行上市審核規則體系，修訂發布審核規則適用指引，明確公司債券監管要求及審核重點關注事項。發布公司債券持續信息披露規則，明確債券存續期內各項信息披露要求，重點強化債券償債能力信息披露監管。實行債券信息披露直通車，強化信息披露主體責任，完善信息披露市場化約束。推進債券交易規則修改及配套適用指引制定，引導債券交易健康有序。

    二是嚴打“逃廢債”等惡性違規。2021年，查處相關案件3單，分別為華晨集團未按規定披露影響償債能力重大事項、違規進行資產轉讓及質押，寧夏遠高偽造采礦權抵押備案文件，永城煤電虛假披露巨額貨幣資金，對相關發行人及責任人均予以公開譴責。同時，落實“一案雙罰”，對相關主承銷商及受托管理人、律師事務所等中介機構予以書面警示，督促中介機構歸位盡責。

    三是亮明年報信披違規監管立場。針對債券發行人未按規定披露定期報告的“頑疾”，加大懲戒力度。全年針對定期報告披露違規作出紀律處分46單。其中，針對未按時披露2020年年報的28家債券發行人及相關責任人，首次集中實施通報批評紀律處分；就存在定期報告披露違規“前科”且經監管督促后仍未按時披露的，對相關債券發行人及相關責任人予以公開譴責。

    四是拓展個體和中介機構追責范圍。落實抓“關鍵少數”和精準監管要求，加強個人責任追究，全年處分相關責任人員88人次，處分對象從個別責任人員，拓展至實際控制人、董事長、總經理、財務負責人、信息披露事務負責人等主要責任人員。同時，將評級機構執業納入監管范圍，針對大公國際等存在的內部控制不完善、業務不規范等違規行為，實施暫不接受其提交文件的紀律處分。

    多管齊下維護正常交易秩序

    組織和管理證券交易，對證券交易實行實時監控，是證券交易所自律管理的一項基本職責。我國證券市場特有的投資者結構，凸顯了資本市場的人民性。上交所堅決貫徹落實證監會黨委工作部署，站穩交易監管人民立場，不斷提升異常交易監管精準度和有效性，持續加大違法違規交易行為核查力度，切實發揮好一線監管“前哨”作用。

    一是扎實做好異常交易監控和違規線索核查上報。全年采取自律監管措施4，550次。建立嚴重異常波動股票和可轉債監管機制，對相關異常交易從嚴認定、從重監管，相關監管措施數量占比達30%以上。加大線索核查力度，上報各類案件線索83件，配合辦案執法單位開展案件數據協查382次。嚴打“偽市值管理”，全面核查涉事股票交易情況，及時上報相關線索，全力配合案件查處工作，對違法違規行為形成了有效震懾。

    二是切實維護基金和股票期權交易秩序。為防止跨市場違規交易和風險傳導，同步加大基金及股票期權交易違規監管力度，全年針對期權異常交易違規行為采取監管措施277次，其中口頭警示237次、書面警示32次、要求提交合規交易承諾書8次。同時，針對個別期權經營機構次席柜臺交易系統存在技術缺陷、滬倫通跨境轉換機構未按規定報備相關賬戶信息等違規行為實施口頭警示。

    三是完善交易監管協同機制。在異常波動股票監管中，強化交易和信披監管聯動，針對熱景生物、錦泓集團、聯泰轉債、*ST天成等嚴重異動證券，督促公司及時發布風險提示公告并實施停牌核查。充分發揮會員監管協同作用，強化會員異常交易行為管理責任，督促會員落實嚴重異常波動股票、債券風險提示要求。針對會員未能有效管理重點監控賬戶、客戶行為管理不當等情形采取監管措施5次。

    持續完善一線監管實施機制

    在全面加大一線監管力度的同時，上交所也更加注重嚴格、公正、規范履行自律管理職責，強化責權意識、程序意識，推行透明監管，提升一線監管的規范性和公信力；更加注重提高監管能力，豐富監管手段，通過實施分類監管、運用科技監管，提升一線監管效能和專業化水平。

    一是推行透明監管。動態更新發布上交所市場監管和服務事項清單，逐項公布監管依據、流程和標準；持續完善并公布紀律處分實施標準，杜絕“口袋規則”，便于市場形成合理預期；啟動“簡明友好”規則體系建設，全面清理整合業務規則，規則數量大幅“瘦身”，累計減少51%，便于市場主體查詢。與此同時，充分發揮內部救濟機制作用，全年共依申請組織實施紀律處分聽證26單，復核案件4單，較好地傳遞監管理念，厘清監管標準，釋明當事人的疑惑。

    二是落實高效監管。按照“及時發現、及時制止、及時查處”的原則，提高一線監管質效。優化紀律處分實施機制，采取會簽表決、案件督辦、復雜案件分步處理等措施，縮短紀律處分流程用時約30%。優化紀律處分與行政處罰銜接機制，針對市場關注度較高的重大惡性違規，及時啟動紀律處分程序，通過“上交所發布”等平臺亮明監管立場。

    三是實施分類監管。多維度劃分重點監管公司和重點監管事項，注重公司質量、聚焦公司風險，借助年報披露評價結果助力分類監管，促進高質量上市公司發揮示范引領作用。依托各類誠信平臺及相關機制，在科創板、公司債券發行上市審核、上市公司持續監管中充分利用信用信息資源，動態跟蹤風險監測，分類施策，優化監管資源配置。

    四是運用科技監管。完善數字化發展治理體系，成立數字化專業委員會，制定科技戰略規劃、技術規劃與實施“五年計劃”。強化科技對業務和監管的支撐，試運行新監察二期項目，上線科創板智能輔助審核平臺，持續建設公司畫像系統，著力提升監管系統外延性、針對性、準確性。

    上交所表示，下一步，將在中國證監會領導下，緊緊圍繞打造規范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場總目標，全面貫徹落實黨中央、國務院關于資本市場的決策部署，認真履行一線監管職責，提升監管能力，依法依規加強對證券違規行為的處置力度，努力維護證券市場“三公”秩序，保護投資者合法權益。

（編輯 張明富）