目前，上市公司正開展年報編制工作，看似平靜，實則暗流涌動。2022年是退市新規效力集中顯現的一年，新規明確，上市公司連續兩年觸及財務類退市指標即終止上市，退市風險警示公司被出具保留意見也被納入了財務類退市情形，同時將審計意見和其他財務指標交叉適用。可見，2021年年報審計意見尤為重要。

    據不完全統計，自2021年12月1日以來，滬深兩市已有逾百家上市公司更換了2021年年審會計師事務所。今年以來，深市11家*ST、ST公司在年報編制期內突擊更換審計機構，引起市場廣泛關注。從公告及監管關注函件看，個別公司突擊換所，甚至頻繁換所，企圖“渾水摸魚”。

    中國證券報記者了解到，為精準狙擊這類企業，深交所擬將突擊換所公司列入年報重點審查名單，對2021年審計報告意見的適當性進行重點關注，并適時采取現場檢查等措施，及時處理相關違法違規線索。

    換所原因需仔細甄別

    梳理上市公司披露的換所理由發現，上市公司換所原因主要包括執業團隊變動、審計工作排期問題、前任事務所提供審計服務年限較長、受疫情影響等。

    但是，部分公司或未如實披露真實的換所原因。以某公司為例，其1月22日披露，經綜合考慮公司業務發展及審計工作安排，擬變更年審機構。經深交所問詢，公司回函承認換所是因為原事務所對公司主營業務判定、營收扣除新規認定存在不同意見。

    一位資深會計從業人士提示，對上市公司更換會計師事務所的真實原因，投資者需結合公司經營情況、規范運作、財務處理、存在的風險等，進行仔細推敲和甄別。

    事實上，年報審計工作復雜性高、耗時長，已近業績披露期卻臨時換所本身并不符合正常邏輯。因此，在公司公告稱前任會計師“無法滿足公司2021年度審計工作的時間要求”的背后，管理層與前任審計師就年審相關事項在前期溝通過程中是否存在分歧，是否存在其他導致公司更換審計機構的原因或者事項，新任審計師是否具備應有的獨立性和專業能力等問題需重點關注。

    對于會計師事務所而言，違規承接業務也將面臨較大風險。近期，監管機構就通報了一起會計師事務所違規承接上市公司業務的情形。監管機構檢查發現，該事務所與公司簽訂協議，承諾不在審計報告中出具“無法表示意見”或“否定意見”，并要求如發生被監管部門處罰的情形，上市公司應予補償。該事務所審計獨立性嚴重缺失，審計報告存在虛假記載和重大遺漏，監管機構擬對其依法采取相應的行政處罰。

    頻繁換所需重點關注

    如果說，突擊換所是部分公司企圖“渾水摸魚”的“遮羞布”，那個別公司頻繁換所則是連“遮羞布”都不要了，背后意圖需重點關注。

    2021年3月，某公司發布公告稱，原聘會計師由于不能滿足公司審計時間要求，主動請辭，公司新聘2020年度審計機構，此時距離年報披露時間已不足兩月。

    但是，新聘會計師出具的審計報告卻是無法表示意見，公司股票隨即被實施退市風險警示。

    2021年5月，公司年度股東大會否決了續聘該會計師的議案，隨后，公司再次新聘第三家審計機構。

    頻繁突擊換所的同時，公司也一直在進行會計差錯更正，分別是2021年4月30日、6月30日、8月27日和11月25日，并認為除資金占用問題未解決外，2020年無法表示意見審計報告涉及的事項影響已經消除。

    對6月以來的三次差錯更正及公司8月27日披露的無法表示意見涉及事項影響已消除的說明，第三次聘任的會計師均出具了無保留結論的鑒證報告。據了解，該事務所的正式進場時間為2021年6月，項目組成員固定配置僅5人左右。公司多次進行差錯更正，各版本之間存在明顯差異，而上述審計機構每次均出具無保留結論，其結論“含金量”有待“檢測”。

    監管部門已注意到這樣的異常情況，交易所于2021年8月30日就會計差錯更正、無法表示意見涉及事項影響消除、2021年半年報情況向公司發出問詢函，共涉及24個大問近70項小問。

    違規操作或得不償失

    部分上市公司為規避退市使出“十八般武藝”的同時，監管力度也在加大。

    為防范部分不良審計機構包庇問題公司，2020年3月，深交所發布《上市公司擬聘任會計師事務所公告格式》，并在2021年1月進行修訂，重點關注更換會計師事務所的情形。對于涉及換所的公司，要求說明前任審計機構情況及上年度審計意見、換所原因、公司與前后任會計師的溝通情況等。同時，對上一年度被出具非標意見，或是審計委員會、獨立董事、董事會對選聘事務所存在異議情形的，要求做出特別提示。

    從監管情況看，近期，換所之風在*ST及ST公司中有所抬頭。據統計，針對上述11家突擊換所的*ST、ST深市公司，監管部門均進行了關注或問詢。

    不僅如此，隨著證券違法違規成本不斷提升，違規操作很可能得不償失。2020年3月1日，新證券法落地實施，會計師事務所從事證券服務業務從行政許可模式調整為事后備案管理。同時，新證券法對于證券服務機構進行了更加嚴格的監管，對其違法違規行為規定了更為嚴厲的處罰措施。對未履行勤勉盡責義務的證券服務機構，違法處罰幅度由原來最高處業務收入五倍的罰款，提高到十倍。

    今年是退市新規實施的第二年，也是退市風險集中處置的關鍵年，可以預見，監管層對于規避退市行為的監管力度將會不斷加強。據了解，監管機構擬將突擊換所公司列入年報重點審查名單，并將對2021年審計報告意見的適當性進行重點關注。

    業內人士表示，對于審計機構而言，審計服務可以被購買，但審計意見不行。審計機構需持續提升執業能力、獨立性、道德水平和公信力。唯有如此，“有進有出、優勝劣汰”的市場化、常態化退出機制才能真正落實。