證券時報記者 劉藝文

    2021雖已漸行漸遠，但在資本市場改革大潮中劈波斬浪、奮楫前行，投行還是留下了許多彌足珍貴的足跡。再回首，不只為記住來時路，更為收拾行囊再出發。

    證券時報記者謹以十件大事為綱，為您大致梳理2021年的投行脈絡。2022年，全面實行股票發行注冊制將正式落地，投行作為資本市場“看門人”所肩負的責任將更加重大，可作為的空間也將更加寬廣。海闊憑魚躍，天高任鳥飛，愿投行人再接再厲，行穩致遠。

    北交所設立并開市

    2021年9月2日，北交所宣布設立。11月15日，北交所正式開市，首批上市公司由精選層平移。截至2021年底，北交所上市公司共82家，合格投資者數量470萬左右，打造服務創新型中小企業主陣地的設想已經成行。

    證監會表示，深化新三板改革，設立北京證券交易所，是資本市場更好支持中小企業發展壯大的內在需要，是落實國家創新驅動發展戰略的必然要求，是新形勢下全面深化資本市場改革的重要舉措。

    股票發行全面注冊制

    2021年12月10日，中央經濟工作會議指出，全面實行股票發行注冊制。隨后，證監會主席易會滿在接受媒體采訪時表示，證監會正抓緊制定全市場注冊制改革方案，扎實推進相關準備工作，確保這項重大改革平穩落地。

    易會滿稱，注冊制改革不僅是發行環節的改革，而且是資本市場全要素、全鏈條的改革。證監會將以此為契機，統籌推進提高上市公司質量、健全退市機制、多層次市場建設、中介和投資端改革、健全證券執法司法體制機制和投資者保護體系等重點改革，推進關鍵制度創新，探索一條中國特色現代資本市場發展道路。

    新股詢價改革

    為進一步優化注冊制新股發行承銷制度，促進買賣雙方博弈更加均衡，更好發揮市場在資源配置中的決定性作用，服務實體經濟高質量發展，針對實踐中出現的部分網下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團報價”，干擾發行秩序等新情況新問題，證監會在加強發行承銷監管的同時，對《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》進行適當優化。

    2021年9月18日，滬深交易所、中國證券業協會同步完善了科創板、創業板新股發行定價相關業務規則。本次修訂，一是完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調整為不超過3%；二是取消新股發行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求；三是加強詢價報價行為監管，明確網下投資者參與詢價時規范要求、違規情形和監管措施，涉嫌違反法律法規或證監會規定的，上報證監會查處或由司法機關依法追究刑事責任；四是與中國證券業協會《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》修訂相銜接，取消發行價格超出投價報告估值區間范圍需說明差異的相關要求。

    詢價新規實施后，注冊制新股的定價中樞有所上移，新股上市首日破發的現象開始增多。與此同時，“綠鞋”資金也開始進入二級市場維穩股價。

    別了，中小板

    2021年4月6日，經中國證監會批準，深市主板與中小板正式合并。

    深交所稱，合并主板與中小板是順應市場發展規律的自然選擇，也是構建簡明清晰市場體系的內在要求。

    投行歸位盡責

    為進一步強化對注冊制下保薦承銷、財務顧問等投資銀行業務的監管，督促證券公司認真履職盡責，更好發揮中介機構“看門人”作用，為穩步推進全市場注冊制改革積極創造條件，2021年7月9日證監會制定并發布了《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》，對相關工作做出全面部署和安排。

    根據《指導意見》，一是建立健全工作機制，提升監管合力；二是完善制度規則，提升監管和執業的規范化水平；三是全面強化立體追責，凈化市場生態；四是做實“三道防線”，強化機構內部控制；五是完善激勵約束機制，促進證券公司主動歸位盡責。

    科創屬性明確

    2021年4月，證監會發布修訂后的《科創屬性評價指引》（下稱《指引》）。《指引》在原有的科創屬性評價標準基礎上，豐富了科創屬性認定標準，進一步明確科創板的行業領域。同時，上交所也配套發布《科創板企業發行上市申報及推薦暫行規定（2021年4月修訂）》，明確保薦機構對科創板定位的核查要求。

    《指引》的修訂，進一步明確了科創板堅守“硬科技”的定位，有助于推動高質量發行人借助資本市場做優做強，促進科創板市場高質量發展。

    IPO股東核查

    2021年2月，證監會發布《監管規則適用指引——關于申請首發上市企業股東信息披露》，旨在重點約束股權代持、臨近上市前突擊入股、入股價格異常等市場反映集中問題，加快補齊制度短板。監管層表示，發行人股東的股權架構為兩層以上且為無實際經營業務的，如入股交易價格異常，中介機構應當層層穿透核查到最終持有人。

    證券時報記者從投行人士處了解到，2021年4月25日交易所以問答形式向券商進一步明確關于股東信息核查中“最終持有人”的理解與適用。交易所稱，除自然人外，“最終持有人”類型還包括上市公司（含境外上市公司）、新三板掛牌公司等公眾公司，或者穿透核查至國有控股或管理主體（含事業單位、國有主體控制的產業基金等）、集體所有制企業、境外政府投資基金、大學捐贈基金、養老基金、公益基金以及公募資產管理產品。

    保代人數大增

    截至2021年底，中證協登記的保代人數大概7400人，而2019年底、2020年底分別為3810人、6295人，保代人數增長較快。

    保代人數的增長緣于政策放寬以及市場需求。早在2020年6月，證監會就發布了《證券發行上市保薦業務管理辦法》。對比2017年版本的保薦辦法，本次新規取消了成為保代的兩個限制條件，即“最近3年內在本辦法第二條規定的境內證券發行項目中擔任過項目協辦人”與“參加中國證監會認可的保薦代表人勝任能力考試且成績合格有效”。

    市場需求方面，注冊制加速推進，2021年IPO家數達522家，創歷史新高。旺盛的市場需求也催生了保代人數的猛增。

    投行漲薪

    2021年8月，證券時報記者從頭部投行處獲悉，數家頭部投行將漲薪。

    其中，某頭部投行SeniorAssociate（SA，即高級經理）的月薪最少將漲至3.8萬元，這一薪酬水平對剛入職的應屆生（SA1職級）而言很可觀，而VicePresident（VP，即副總裁）的月薪最少漲至5.8萬元。

    另一家頭部投行也全面漲薪，要對齊其他投行，員工第一年base不低于3.4萬元。

    “五洋債”案落下大幕

    2021年底，“五洋債”案的部分投資者收到駁回裁定，最高人民法院駁回了德邦證券的再審申請。“五洋債”案是全國首例公司債券欺詐發行案，也是全國首例證券糾紛領域適用代表人訴訟制度審理的案件。

    2017年8月，五洋建設被中國證監會立案調查。2018年7月，證監會對陳志樟、王永敏等21名責任人員作出行政處罰決定。2019年1月、11月，證監會先后對大信會計、德邦證券及相關責任人員作出行政處罰決定。

    此后，五洋債投資者陸續起訴至杭州中院。2020年3月，杭州中院發布《“15五洋債”“15五洋02”債券自然人投資者訴五洋建設集團股份有限公司等人證券虛假陳述責任糾紛系列案件公告》，通知適格投資者參加登記，啟動普通代表人訴訟在國內的首次司法實踐。

    2020年9月4日，杭州中院公開開庭審理五洋債證券虛假陳述責任糾紛代表人訴訟案件。2020年12月31日，杭州中院作出一審判決，五洋建設應就其證券市場虛假陳述對投資人承擔賠償責任，五洋建設實際控制人陳志樟、德邦證券、大信會計師事務所承擔連帶賠償責任，錦天城律所和大公國際資信評級有限責任公司分別在5%、10%范圍內承擔連帶賠償責任。

    此后，上述4家中介機構均提出上訴。2021年8月17日，該案二審在浙江高院正式開庭（互聯網開庭），9月22日，浙江高院做出二審判決（即終審判決），二審維持原判。