本報記者 昌校宇

    1月7日晚，滬深交易所分別發布修訂后的股票上市規則，以適應證券市場發展的新形勢，更好推動上市公司完善治理、規范發展，切實提高質量。

    上市規則主要修訂內容包括五個方面：

    重要修訂一：落實新證券法、國發14號文、《信披辦法》等上位規定新要求    

    為進一步明晰監管對象和信息披露義務人的范圍，本次修訂采用《信披辦法》對信息披露義務人的定義，并進一步拓展范圍，由股東拓展到存托憑證持有人，由收購人拓展到其他權益變動主體，由破產管理人及其成員拓展到破產事項有關各方。

    為進一步提高信息披露質量，根據新證券法精神，充實信息披露基本原則，在真實、準確、完整、及時、公平的基礎上，新增“簡明清晰、通俗易懂”的要求。同時，新增自愿信息披露需符合持續性和一致性的規定。

    為進一步落實國發14號文關于抓住“關鍵少數”的要求，新增“控股股東和實際控制人”一節，強化其各項義務；進一步明確董事的忠實、勤勉義務；要求無控股股東或實際控制人公司的第一大股東及其最終控制人，比照控股股東、實際控制人予以規范。

    為明確違規買入股份表決權限制安排，落實新證券法，新增規定股東違規超比例增持的股份在36個月內不得行使表決權且上市公司不得將前述股份計入出席股東大會有表決權的股份總數。

    為進一步保護投資者合法權益，落實新證券法，新增獨立董事、持股1%以上股東及其他符合條件股東征集投票權、提案權的規范以及證券糾紛代表人訴訟的披露要求。

    落實《信披辦法》要求，進一步強化董監高責任，明確董監高應當對上市公司所披露的信息保真，同時完善其異議聲明機制；明確董事、監事無法對定期報告保真的行為應當與其在董事會、監事會表決行為保持一致。

    為防范資金占用等惡性違規行為發生，嚴格落實證監會監管要求，明確禁止上市公司向關聯人提供財務資助。

    根據新證券法對于中介機構資質相關規定的調整，明確保薦人應當為具有保薦業務資格和本所會員資格的證券公司，其他中介機構需符合新證券法的規定。

    重要修訂二：進一步調整內部章節順序，提升規則體例簡明性、易讀性

    將原規則十八章結構按主題歸并為十六章，按總體要求、上市、公司治理、信息披露、退市、監管職責的邏輯順序調整章節分布。

    同時，為貫徹落實國發14號文，促使上市公司提升公司治理水平，強化中介機構“看門人”義務，新設“公司治理”和“中介機構”兩章，分別吸收原規則中董監高、“三會”運作、保薦人等章節內容并予以充實。

    重要修訂三：上移部分運行成熟的下位規則及過渡性通知的規范內容

    吸收《關于認真貫徹執行新證券法做好上市公司信息披露相關工作的通知》，由各章節相應承接落實新證券法相關規范內容。

    將《退市公司重新上市實施辦法》與原規則“重新上市”一節合并，設為“重新上市”一章。

    上移原《上市公司規范運作指引》中“限售股份上市流通管理”“業績預告、業績快報及其修正”“日常經營重大合同”“變更公司名稱”“會計政策、會計估計變更及資產減值”五個章節的規范內容；吸收“公司治理”“股份及其變動管理”“控股股東和實際控制人行為規范”等章節的部分內容。

    另外，將《上市規則》中過于具體或結合實踐需要經常修訂的內容下移至指引、指南層級，主要包括相關公告的披露內容要求、董事（監事、高級管理人員）聲明及承諾書模板等。

    重要修訂四：回應市場關切，規范實踐中的突出問題

    將自行召集股東在不晚于股東大會通知發出至股東大會決議公告前向結算公司“申請鎖定其持有的公司股份”修改為“承諾該期間不減持其所持該上市公司股份”。

    為規范治理亂象，在股東大會出現異常情況相關規范的基礎上，新增董事會、監事會召開期間出現異常情況的披露要求，并明確董事會應肩負起維護公司正常生產經營秩序的職責。

    為強化退市風險揭示，上市公司業績快報新增“扣除非經常性損益后凈利潤”指標的披露和修正要求，并新增三類需進行年度業績預告的情形，包括預計凈資產為負值、預計扣除非經常性損益前后的凈利潤孰低者為負值且營業收入低1億元，以及屬于公司股票被實施退市風險警示后的首個會計年度。

    為破產事項提供監管抓手，進一步完善破產重整各環節信息披露要求，將實施預重整納入規范，并要求上市公司控股股東、第一大股東、對上市公司經營具有重要影響的控股子公司或者參股公司的破產事項參照履行信息披露義務。

    為強化境內外同步披露要求，將境內外同步披露的規范主體，由上市公司拓展為“上市公司及相關信息披露義務人”，以涵蓋股東進行權益變動披露等情形。

    重要修訂五：優服務，辦實事，減輕上市公司負擔

    針對自愿或者因業績提前泄露等原因披露業績快報的情形，取消關于差異幅度達到20%以上強制公開致歉的要求，相應地，要求披露業績快報修正公告。

    為加快上市公司低風險事項的審議流程，降低其聘請中介機構的成本，新增“獲得債務減免等不涉及對價支付”“價格公允的其他情形”等可免于提交股東大會審議的情形；新增“與關聯人同比例現金增資”等可免于審計或評估的情形。

（編輯 孫倩）