本報記者 昌校宇

    上市公司破產(chǎn)重整迎新規(guī)。

    1月4日晚間，滬深交易所分別發(fā)布關(guān)于破產(chǎn)重整等事項的上市公司自律監(jiān)管指引（以下簡稱《指引》），向市場公開征求意見，旨在促進上市公司質(zhì)量提升，保護投資者合法權(quán)益，讓破產(chǎn)重組更公允。

    川財證券首席經(jīng)濟學家、研究所所長陳靂對《證券日報》記者表示，總體來看，《指引》進一步規(guī)范上市公司破產(chǎn)重整，明確一系列破產(chǎn)重整具體要求，既保障上市公司能夠通過破產(chǎn)重組實現(xiàn)高質(zhì)量發(fā)展，又保障了投資者基本利益，實現(xiàn)市場公平。

    直面市場新情況新問題

    近年來，上市公司破產(chǎn)重整案例增多，在風險化解的同時也出現(xiàn)不少新情況、新問題，需進一步予以明確規(guī)范。同時，《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》要求暢通主動退市、并購重組、破產(chǎn)重整等上市公司多元化退出渠道，對規(guī)范上市公司在破產(chǎn)重整不同階段的信息披露行為、保障重整秩序、實現(xiàn)重整效果提出了更高要求。

    “《指引》是我國資本市場的長期利好。”南開大學金融發(fā)展研究院院長田利輝對《證券日報》記者表示，市場需要公平競爭、優(yōu)勝劣汰，退出也需要規(guī)范有序。《指引》總結(jié)了上市公司破產(chǎn)事項監(jiān)管實踐經(jīng)驗，規(guī)范重整、和解、清算等破產(chǎn)事項，有利于解決監(jiān)管規(guī)則適應(yīng)性不足、信息披露要求針對性不強、內(nèi)幕交易防控機制不明確等問題，有力提升相關(guān)行為的監(jiān)管質(zhì)量、加強投資者保護，助力企業(yè)出清風險，提高上市公司質(zhì)量，推進供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革。

    由實踐慣例上升到規(guī)則層面是《指引》的一大亮點。從近年來的實踐情況看，絕大多數(shù)上市公司破產(chǎn)重整都伴隨以資本公積轉(zhuǎn)增股份并引入重整投資人的相關(guān)安排。為此，《指引》設(shè)置“重整投資人”專章對公開征集重整投資人和以其他方式引進投資人的信息披露要求予以明確。同時，為防止引入重整投資人行為損害上市公司利益、維護上市公司破產(chǎn)重整后股權(quán)結(jié)構(gòu)的穩(wěn)定性，《指引》還就引入重整投資人相關(guān)價格的信息披露及中介機構(gòu)核查要求、重整投資人等主體的股份鎖定安排等予以規(guī)范。

    實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關(guān)注的焦點。《指引》規(guī)定股份受讓價格低于公司股票在投資協(xié)議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務(wù)顧問，就價格的合理性、定價依據(jù)等發(fā)表專項意見并予以披露。

    明確重整投資人股份鎖定期

    就相關(guān)股份鎖定要求，《指引》明確重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應(yīng)當承諾在取得股份之日起36個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份，其他重整投資人應(yīng)當承諾12個月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的股份。

    上市公司具有公眾屬性，在破產(chǎn)重整等破產(chǎn)事項推進過程中依法依規(guī)保護投資者合法權(quán)益，是制定《指引》的重要考量因素。《指引》主要通過規(guī)范出資人組會議召開程序、信息披露內(nèi)容、網(wǎng)絡(luò)投票方式等，保證中小投資者合法權(quán)益。具體包括強化信息披露要求，確保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據(jù)；規(guī)范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利；充分發(fā)揮中介機構(gòu)的專業(yè)作用，為投資者決策提供支持等。

    田利輝認為，《指引》核清市場各方權(quán)利義務(wù)，明確重整投資人受讓價格下限突破的專家意見出具要求，強調(diào)重整投資人取得控股股份三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，要求確保中小投資者知情權(quán)和表決權(quán)并且要求單獨計票，引入投資者說明會、媒體說明會機制，這讓破產(chǎn)重整相對透明，更為公允。

    “總之，《指引》是我國資本市場破產(chǎn)重組事項實現(xiàn)公開、公平和公正的重要舉措。”田利輝進一步分析，重整投資人的設(shè)置、重整投資人受讓價格問題和股份鎖定要求有力限制了企業(yè)重整過程中控股股東可能的不當行為，防范短期交易投機風險，進而保護了中小投資者。

    據(jù)田利輝介紹，《指引》要求踐行分流程分階段全方位信息披露，完善對上市公司后續(xù)經(jīng)營存在重大影響的關(guān)鍵事項暨市場主體明確需求的相關(guān)信息披露要求，也明確了不披露即解釋原則，這將有效提升破產(chǎn)事項的信披質(zhì)量。同時，明確破產(chǎn)重整投資人和中小投資者的權(quán)利義務(wù)，完善停復牌和內(nèi)幕交易防控機制，充分保障投資者的交易權(quán)，對權(quán)益調(diào)整方案設(shè)置除權(quán)（息）安排，明確相關(guān)股份鎖定要求，這些要求能夠有效補齊規(guī)則短板，強化行為規(guī)范。

    《證券日報》記者從深交所獲悉，2007年《企業(yè)破產(chǎn)法》實施以來，深市已有40余家公司實施完成破產(chǎn)重整，其中絕大多數(shù)恢復持續(xù)經(jīng)營能力，生產(chǎn)經(jīng)營重回正軌，公司質(zhì)量得到改善。

    陳靂表示，隨著全面注冊制改革的持續(xù)推進，退市機制也在逐步完善，一些盈利能力較弱、連續(xù)虧損的企業(yè)面臨退市風險，而破產(chǎn)重整制度則給予這些企業(yè)保有上市資格的機會，通過剝離劣質(zhì)資產(chǎn)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)、引進戰(zhàn)略投資者等方式實現(xiàn)“新生”。