本報記者 昌校宇

    1月4日晚，滬深交易所分別就《上海證券交易所上市公司自律監管指引第13號——破產重整等事項（征求意見稿）》《深圳證券交易所上市公司自律監管指引第14號——破產重整等事項（征求意見稿）》（以下統稱《指引》）對外征求意見。

    近年來，上市公司破產重整案例增多，風險化解的同時也伴隨不少新情況、新問題。而鑒于破產事項環節多、鏈條長、影響廣，為明確各方權利義務、保障市場主體知情權，在證監會指導下，滬深交易所制定了《指引》，以進一步規范上市公司破產事項、穩定市場預期、保護中小投資者合法權益。

    為切實發揮破產重整作用，提高上市公司質量，防止部分參與者以炒殼套現為目的參與破產重整，《指引》對重整計劃的執行、相關方股份鎖定承諾、經營計劃和業績承諾作出了規范。

    具體來看，要求相關方承諾股份鎖定，即重整投資人取得上市公司股份后成為控股股東、實際控制人的，應當承諾在取得股份之日起鎖定36個月，其他重整投資人鎖定12個月。如上市公司控股股東、實際控制人未發生變更的，其控股股東、實際控制人應當承諾在重整計劃執行完畢之日起鎖定36個月。上述鎖定安排能夠確保上市公司經營穩定，防范短期炒作套利。相關做法目前已經在滬市公司實踐中予以執行，本次將實踐中的慣例上升到規則層面。

    《指引》明確，重整計劃涉及承諾事項的，要求承諾相關方必須有明確的履約期限，對承諾內容、履約能力等重要事項充分披露，并充分論證承諾事項的可實現性。

    對重整計劃執行情況進行規范。如不能執行或不執行重整計劃進而破產清算的，對于股價異動和投資者說明會的規范，要求重整計劃執行完畢當年和執行完畢后的第一個會計年度披露實施情況。

    穩定市場預期方面，權益調整是上市公司破產重整中投資者關注的焦點。《指引》通過明確重整投資人的引入方式和受讓價格及規范權益調整事項安排來保證中小股東及債權人利益。

    具體來看，明確公開征集和其他方式引入重整投資人的披露要求。《指引》要求及時披露重整投資人基本情況、投資協議、支付對價、鎖定安排、相關承諾等內容。引導上市公司在破產重整中通過公開征集等方式引入重整投資人，確保博弈過程公開透明。

    規范重整投資人的定價依據。實踐中，重整投資人入股價格偏低是投資者關注的焦點。《指引》規定股份受讓價格低于公司股票在投資協議簽署當日收盤價80%的，要求聘請財務顧問，就價格的合理性、定價依據等發表專項意見并予以披露。

    規定權益調整的披露要求。如重整計劃涉及權益調整的，應當召開出資人組會議進行表決；同時，就權益調整的必要性、范圍、內容、是否有利于保護上市公司及中小投資者權益等進行說明。如公司申請股價除權除息調整的，應當結合重整投資人支付對價、轉增股份、債務清償等情況，說明理由和規則依據，并聘請財務顧問就調整的合規性、合理性、結果的適當性發表明確意見。

    保護中小投資者合法權益方面，滬深交易所表示，《指引》主要通過規范出資人組會議召開程序、信息披露內容、網絡投票方式及律師事務所意見等，保證中小投資者合法權益。具體包括強化信息披露要求，確保重整全流程透明；防范忽悠式重整，明確信息披露的事實依據；規范出資人組會議的程序，為投資者表決提供便利；充分發揮中介機構的專業作用，為投資者決策提供支持。