本報記者 肖艷青

    在當前監管趨嚴的背景下，上市公司定增也變得慎之又慎。據《證券日報》記者不完全統計，截至12月26日，今年以來A股超150家上市公司發布終止定增事項的相關公告。12月份以來，共有11家上市公司宣告終止定增計劃。這一樁樁被終止的定增背后原因是什么？又該如何提高定增成功率？

    添翼數字經濟智庫高級研究員吳婉瑩在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司定增應謹慎考慮其定增目的和公司發展定位的匹配性，并充分考慮當前市場的投資情緒。一般而言，上市公司可以通過提高自身的凈資產收益率、適當提高發行價折價率、參與新型熱點行業投資、引入大股東參與定增以提供背書等方式，來提高定增的成功率。”

    多重原因導致定增終止

    上市公司主動要求終止定向增發項目的原因多種多樣，據《證券日報》記者梳理，導致定增被終止的原因大致可以歸納為以下幾個方面：如市場環境發生變化、募投項目發生變化、發行股份購收購標情況有變、12個月有限期屆滿以及其他特殊狀況等原因。

    具體來看，“市場環境變化”是上市公司終止定增的主要原因，據《證券日報》記者統計，今年以來約100家上市公司因此終止定向增發。

    以聆達股份為例，公司2020年定增申請早已被深交所受理，9月6日公司公告宣布因資本市場環境變化并綜合考慮公司實際情況、融資環境等因素終止上述定增事項。超華科技也因內外部環境變化終止2020年定增事項。

    也有多家上市公司發行股份并購資產因雙方難以達成一致或變更支付方式而終止定增，如江蘇雷利、華信新材等均因與交易對方就部分核心條款未能達成一致意見而終止定增。科隆股份則為提升交易效率、降低交易成本終止2020年定增事項改為現金方式收購資產。

    此外，“定增項目已經發生改變”也是終止定向增發的主要原因之一，如紅星發展1月22日公告，當前2018年非公開發行募投項目大多已完工，繼續推進公司2018年度定增已不再符合實際情況，決定終止此次定增事項。

    今年以來有部分公司表示“有效期即將屆滿”而終止定增。如先鋒電子11月30日公告，證監會批復12個月有效期即將屆滿，資本市場環境、融資時機等因素發生了諸多變化為由終止2020年定增計劃。

    除了上市公司主動終止重組外，還有部分公司因為重組預案不過關而被迫終止重組。

    《證券日報》記者注意到，有的因主承銷券商單方面喊停，有的因增發價格高于股價，有的因年報被出具無法表示意見的審計意見，還有的因未通過監管部門審核，有的因監管部門多次問詢長時間滯留審核階段最終終止定增事項。

    中南財經政法大學數字經濟研究院執行院長盤和林在接受《證券日報》記者采訪時表示：“影響定增成功的因素主要有：其一、市場流動性因素。當前我國注冊制下，IPO新股發行常態化，二級市場增發關注度下降，流動性下滑；其二、經營環境變化。上市公司定增募集的項目前景發生變化，不能再為企業帶來經營收益，必須轉型；其三、定向增發目標投資人返回。定增是有目標投資人的，如果目標投資人改變計劃或者遇到意外無力參與，則需要重新確定投資人；其四、市場股票價格太高。當前定增依然可以市價均值打八折，但是如果股價明顯在泡沫期，定增價格過高，則不宜推動。”

    定增無果再換擋

    有多家上市公司在終止上個定增事項的同時又迅速推出再融資新方案。

    對此，吳婉瑩表示：“這可能跟發布方案期間外部融資環境、公司經營情況、擬定募資用途項目的情況變化等因素有關。究其根本，一方面凸顯了當前市場對于定增項目的研判更加細致嚴謹；另一方面也表明部分擬定增企業對于定增的必要性、資金的規模、用途和定價等要素的把控仍有待加強。”

    以超華科技為例，公司2020年籌劃定增事項，擬向不超過35名的特定投資者募集18億元，主要用于超薄鋰電建設銅箔項目、高端芯板項目和FCCL項目以及補充流動資金及償還銀行貸款。

    今年12月15日，超華科技以“內外部客觀環境發生變化，公司綜合考慮公司實際情況、市場價值表現、融資時機等多方因素”為由終止了上述定增事項，就在宣布定增終止的同時，又拋出新的再融資計劃，發行對象變為公司實控人之一梁健鋒控制的深圳昶軒科技有限公司，擬以7.22元/股向增發對象募集不超過7.22億元用于償還銀行貸款和補充流動資金。

    與之類似的還有海南發展，2020年9月份發布定增預案，向其控股股東海南控股以13.58元/股的價格募集資金20億元，主要用于收購國善實業100%股權和?？谑写笥⑸叫鲁鞘兄行膮^D01地塊辦公商業綜合體項目。今年4月10日，海南發展公告宣布終止此次定增，同時又拋出新的定增計劃，擬向其控股股東海南控股以18.10元/股的價格募集6億元用于補充流動資金。

    審核監管趨嚴

    為防止上市公司通過定增圈錢以及向大股東搞利益輸送，監管部門嚴把審核關，很多上市公司定增項目在審核的過程中被監管部門嚴格問詢。有部分上市公司因監管審核問詢，修訂定增預案，變更定增對象，也有的公司被監管部門層層問詢之后打了退堂鼓。

    典型如創業環保，2020年7月份公司發布定增預案，擬引入長江生態環保集團、三峽資本2名特定對象為戰略投資者，定增募資約18億元，主要用于償還有息負債和補充流動資金。

    在審核過程中，其引入的戰略投資者遭到監管層細致“盤問”，要求公司說明其擬引入戰略投資者，是否符合相關監管要求；是否具備國際國內領先的技術、渠道、市場、品牌等戰略性資源，戰略投資者與上市公司合作的具體方式和合作目標；引入戰略投資者是否履行規定的決策程序等。而后，三峽資本自愿放棄認購創業環保此次定增股票。隨后公司修訂了定增預案。

    在第二輪問詢中，“戰略投資者與申請人自身業務的差異、匹配度、競爭或協同關系、提升上市公司盈利能力的規劃、以及公司與戰略投資者之間同業競爭”等又被監管層一一問詢。

    2021年11月23日創業環保以“鑒于目前國家政策及資本市場環境變化，并綜合考慮公司實際情況、發展規劃等諸多因素”為由終止了上述定增計劃，又拋出向不超過35名（含35名）特定對象增發方案。

    據Wind數據統計，今年以來定增預案已實施的A股上市公司有494家，尚有464家上市公司的定增事項正在進行中，定增的成功率有待提高，如何成功實施定增也是上市公司關注的重點。

    通達股份董事副總經理張治中在接受《證券日報》記者采訪時表示：“根據我們公司定增實施的經驗，要想定增成功，首先定增項目必須切合實際，有一定的先進性，對上市公司的發展具有一定的促進作用；其次，必須要把公司現有的經營業務做好，讓投資者認可公司的穩定發展能力；還有一點要充分把握路演時間，也要向定增潛在投資人充分展示定增項目的優勢。”

    IPG中國首席經濟學家柏文喜在接受《證券日報》記者采訪時表示：“上市公司定向增發既要符合資本市場定增的相關規定，又要在具體的方案設計中取得各方的利益平衡，這樣才能被相關各方所接受。如果定增方案在合規性和利益平衡性方面都做得比較好的話，上市公司定增成功率就會大大得以提高。”

    盤和林建議：“上市公司定向增發要從實際需求出發，如果經營募投項目出現了變數，無法實現盈利，則堅決停止增發，不要想著定向增發后改變用途，不要以圈錢為目標，而是要從經營需求出發。最好進行定增項目評估，保持信息透明，尤其是對于市場追捧的熱點項目，需要剔除行業周期因素做最謹慎的判斷。上市公司無法改變宏觀環境，但需要在定增之前做好分內事。”

    中原證券研究所負責人牟國洪在接受《證券日報》記者采訪時表示：“為了提高上市公司定增成功率，上市公司一方面應積極與投行、會計師事務所、律師事務所溝通，確保其增發方案滿足監管審核標準，募投項目能夠提高上市公司綜合競爭力和具備較好的盈利預期；其次上市公司應加強與機構投資者溝通力度，增加公司信息透明度，讓機構投資者真正理解募投項目價值和公司價值；第三，一般大股東積極參與，或成功引入戰略投資者也將有助于定增實施。”

（編輯 張明富 孫倩）