一個科學、規范、易懂、管用的上市公司監管法規體系應該如何構建？歷經30年發展，我國資本市場在逐步搭建起有法可依的框架基礎上，也開始著手“修葺”領域龐雜、數量眾多的各項法規，以讓市場主體有章可循、“從法如流”。

    12月10日晚，上交所就修訂《上海證券交易所股票上市規則》（以下簡稱“股票上市規則”）公開征求意見。

    作為上市公司自律監管規則體系的重要組成部分，此次對股票上市規則的梳理整合，既是對“建制度”方針的落實，又是對“我為群眾辦實事”理念的踐行；既強調大力精簡優化上交所自身的規則體系，又注重與證監會規則的功能互補及滬深交易所之間的協調一致。其核心在于，通過提升市場規則的友好度，讓市場參與各方“學法”“用法”更加簡單明了，從而增強市場主體的獲得感。

    自去年以來，上交所持續精簡優化上市公司自律監管規則體系。整合后，上述規則體系將在結構上，形成股票上市規則、自律監管指引、自律監管指南三個層次；在數量上，由主板原先的百余件歸并整合至37件，其中常用規則15件；在內容上，將同一信息披露業務重復、交叉或分散于各個規則的條款整合成統一、明確的專項規則。

    值得注意的是，本次規則體系整合更接近是一次“室內收納”而非“大拆大改”，過程中主要遵循的原則為“搭好體系框架，避免內容大改”。

    化繁為簡簡明友好

    經過多年積累，上市公司自律監管規則體系逐步完善，已成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業務的重要依據。但與此同時，現行規則數量過多、層級繁雜、規定分散等問題也日益凸顯，對市場主體查閱、掌握和使用法規帶來一定的不便。

    如何降低大家“學法”“用法”的成本？優化規則體系、完善規則內容及精簡規則數量勢在必行。以修訂股票上市規則為主線，借鑒吸收科創板先行先試經驗，此次規則整合希望打造一個更簡明、清晰、友好的自律監管規則體系。

    具體而言，規則修訂主要從以下三方面進行調整：一是將上位法律法規的要求予以歸并整合。例如，整合上位規則中公司治理的制度規范，統一歸入新設“公司治理”專章，并加以明確和細化。二是順暢與下位業務規則的銜接。提升吸收下位規則中重要的規范性要求，過于具體或實踐中需要經常修訂的內容下沉至下位規則規定。三是將實踐中已有共識的做法通過規則予以確認。對日常監管中存在規則空白，但上市公司已經比較熟悉、投資者也比較認可的做法，通過規則加以確認，形成統一、公開的監管標準。

    自上而下、由點及面，通過整合、銜接、確認“三步走”，理順整個體系。整合后的自律監管規則體系將在股票上市規則下形成規范運作、重大資產重組、停復牌等12件自律監管指引，以及公告格式、業務辦理2件自律監管指南，分別對應一般規定、專項規定、規范公告編制發布和便利業務辦理的制度功能。

    刪繁就簡架構分明

    規則“減量”的同時，如何整體“增質”？方法論無疑至關重要。

    具體來看，一是減少層級。本次整合精簡了長期形成的較為繁復的規則體系，將原有基本規則、細則、指引、通知及指南等規則類別，整合為以股票上市規則為中心，以自律監管指引、自律監管指南為細化輔助的三層規則體系，既各有側重，又相互銜接。常用規則中，業務指引類規則統一以“上市公司自律監管指引”命名，業務指南類規則統一以“上市公司自律監管指南”命名。

    二是歸并整合。將散見于不同規則的同類事項，實行橫向歸并，形成信息披露、公司治理、并購重組、監管職責四大類。其中，整合與公司治理、規范運作有關的現行十余件業務規則，制定《上市公司自律監管指引第1號——規范運作》；歸并直通車、信息披露事務管理制度、內幕知情人報送等業務規則，形成《上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》；歸納《上市公司關聯交易實施指引》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》等要求，制定《上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》；合并《股東及其一致行動人增持股份行為指引》及其他散見的持股變動管理規定，形成《上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》。

    三是統一編號。對股票上市規則之下的常用業務規則納入編號管理，方便市場主體識別和查詢。對于修訂不久或使用效果良好的規則，不修改內容，僅做編號處理。

    四是明確標準。做好上下位規則銜接，將對股票上市規則進行細化的規范性內容保留在自律監管指引中，將操作性、辦理性的事項下沉至自律監管指南，并注意規則間的協調統一；將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規范性要求進行全面梳理，廢止其中不適應的規定；將實踐中執行的合理的監管標準納入規則中，向市場公開，避免“口袋規則”和“隱形門檻”。

    例如，修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》，根據停復牌實踐進一步明確申請文件要求，優化精簡與重大重組指引重復的披露內容簡化與重組停牌相關的披露要求等，并命名為《上市公司自律監管指引第4號——停復牌》；修訂《上市公司回購股份實施細則》，進一步明確回購股份的用途限制、回購期間的股份發行要求等，并命名為《上市公司自律監管指引第7號——股份回購》。

    據悉，上交所本次除股票上市規則向社會公開征求意見外，其他業務規則將向上市公司公開征求意見。

    需要特別說明的是，科創板現有規則體系結構較為清晰，本次僅作統一命名和編號。