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上交所就上市公司自律監管規則體系整合暨修訂股票上市規則征求意見

2021-12-10 18:58  來源:證券日報網 昌校宇

    本報記者 昌校宇

    2020年以來,在中國證監會的統籌指導下,上交所組織專門力量,持續精簡優化上市公司自律監管規則體系,著力打造簡明、清晰、友好的自律監管規則體系。這項工作是中國證監會貫徹國務院金融委“建制度、不干預、零容忍”工作方針、整合上市公司監管法規體系在交易所層面的具體落實,也是扎實推進黨史學習教育“我為群眾辦實事”實踐活動的一項具體舉措。整合中,既強調大力精簡優化上交所自身的規則體系,又注重與中國證監會規則的功能互補和滬深交易所規則的協調一致。

    以《上海證券交易所股票上市規則》(以下簡稱《股票上市規則》)為核心的上市公司自律監管規則體系,是上市公司監管法規體系的重要組成部分,也是推動提高上市公司質量的重要制度保障。經過多年積累,上市公司自律監管規則體系逐步完善,已經成為上市公司履行信息披露義務、管理信息披露事務、辦理信息披露業務的重要依據。但另一方面,現行規則數量過多、層級繁雜、規定分散等問題也日益凸顯,給上市公司和其他市場參與方查閱、掌握和使用帶來一定不便。

    本次規則整合以修訂《股票上市規則》為主線,貫徹落實國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》精神,借鑒吸收科創板先行先試經驗。結構上,形成了《股票上市規則》、自律監管指引、自律監管指南3個層次,分別對應一般規定、專項規定、規范公告編制發布和便利業務辦理的制度功能。規則數量上,主板由原先的百余件歸并整合至37件,其中常用規則15件。內容上,將同一信息披露業務重復、交叉或者分散于各個規則的條款,整合成統一、明確的專項規則,在《股票上市規則》下形成規范運作、重大資產重組、停復牌等12件自律監管指引,以及公告格式、業務辦理2件自律監管指南。

    具體而言,《股票上市規則》修訂方面,主要從如下3個方面進行調整。一是將上位法律法規的要求予以歸并整合。如,整合上位規則中公司治理的制度規范,統一歸入新設“公司治理”專章,并加以明確和細化。二是順暢與下位業務規則的銜接。提升吸收下位規則中重要的規范性要求,過于具體或實踐中需要經常修訂的內容下沉至下位規則規定。三是將實踐中已有共識的做法通過規則予以確認。對日常監管中存在規則空白,但上市公司已經比較熟悉、投資者也比較認可的做法,通過規則加以確認,形成統一、公開的監管標準。

    此外,在修訂《股票上市規則》的基礎上,對上市公司自律監管規則按照“搭好體系框架,避免內容大改”的原則,進行了系統性的梳理整合。

    一是減少層級。精簡長期以來形成的較為繁復的規則體系,將原有基本規則、細則、指引、通知及指南等規則類別,整合為以《股票上市規則》為中心,以自律監管指引、自律監管指南為細化輔助的3層規則體系,既各有側重,又相互銜接。常用規則中,業務指引類規則統一以“上市公司自律監管指引”命名,業務指南類規則統一以“上市公司自律監管指南”命名。

    二是歸并整合。將散見于不同規則的同類事項,實行橫向歸并,形成信息披露、公司治理、并購重組、監管職責4大類。其中,整合與公司治理、規范運作有關的現行10余件業務規則,制定《上市公司自律監管指引第1號——規范運作》;歸并直通車、信息披露事務管理制度、內幕知情人報送等業務規則,形成《上市公司自律監管指引第2號——信息披露事務管理》;歸納《上市公司關聯交易實施指引》《上市公司與私募基金合作投資事項信息披露業務指引》等要求,制定《上市公司自律監管指引第5號——交易與關聯交易》;合并《股東及其一致行動人增持股份行為指引》及其他散見的持股變動管理規定,形成《上市公司自律監管指引第8號——股份變動管理》。

    三是統一編號。對《股票上市規則》之下的常用業務規則納入編號管理,依序進行編號,方便市場主體識別和查詢。對于修訂不久或使用效果良好的規則,不修改內容,僅做編號處理。如,《上市公司自律監管規則適用指引第5號——行業信息披露》《上市公司自律監管規則適用指引第2號——紀律處分實施標準》《上市公司自律監管規則適用指引第4號——向特定對象發行可轉換公司債券》僅分別重新命名編號為上市公司自律監管指引第3號、第10號、第12號。

    四是明確標準。做好上下位規則銜接,將對《股票上市規則》進行細化的規范性內容保留在自律監管指引中,將操作性、辦理性的事項下沉至自律監管指南,并注意規則間的協調統一。將原分散在指南、通知等較低位階文件中的規范性要求進行全面梳理,廢止其中不適應的規定。將實踐中執行的合理的監管標準納入規則中,向市場公開,避免“口袋規則”和“隱形門檻”。如,修訂《上市公司籌劃重大事項停復牌業務指引》,根據停復牌實踐進一步明確申請文件要求、精簡與重大資產重組指引重復的披露內容等,并命名為《上市公司自律監管指引第4號——停復牌》;修訂《上市公司自律監管規則適用指引第1號——重大資產重組》,明確披露重組提示性公告后終止需遵守1個月內不再籌劃的要求等,并命名為《上市公司自律監管指引第6號——重大資產重組》;修訂《上市公司回購股份實施細則》,進一步明確回購股份的用途限制、回購期間的股份發行要求等,并命名為《上市公司自律監管指引第7號——股份回購》;結合上市公司信息披露實踐問題,修改《上市公司信息披露工作評價辦法》等,并命名為《上市公司自律監管指引第9號——信息披露工作評價》。

    除《股票上市規則》向社會公開征求意見外,上市公司自律監管指引將向上市公司公開征求意見。需要說明的是,科創板現有規則體系結構較為清晰,本次僅進行統一命名和編號。

(編輯 李波)

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