北京證券交易所（下稱“北交所”）10月30日正式發布與北交所上市、審核相關的4件基本業務規則及6件配套細則、指引，意味著企業赴北交所發行上市的制度規則基本齊備。這些業務規則自2021年11月15日起正式實施。

    4件基本業務規則包括：《北京證券交易所股票上市規則》（下稱《上市規則》）、《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（下稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（下稱《重組審核規則》）。

    6件配套細則指引包括：《北京證券交易所上市委員會管理細則》（下稱《上市委細則》）、《北京證券交易所證券發行上市保薦業務管理細則》、《北京證券交易所證券發行與承銷管理細則》（下稱《發行承銷細則》）、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行優先股業務細則》、《北京證券交易所上市公司向特定對象發行可轉換公司債券業務細則》（下稱《可轉債細則》）、《北京證券交易所上市公司持續監管指引第1號——獨立董事》。

    據悉，下一步，北交所將扎實推進發行審核、市場組織、技術準備等方面工作，全力落實好高質量建設北交所各項任務。

    北交所完善4項基本業務規則

    涉及企業上市、審核等

    北交所此前已就各項基本業務規則向社會公開征求意見，30日正式發布了涉及企業赴北交所上市、審核的業務規則。

    具體來看，在公開發行并上市方面，北交所總體平移了精選層關于盈利能力、成長性、市場認可度、研發能力等晉層標準作為上市條件；明確組建上市委員會，明確交易所審核與證監會注冊的銜接分工，不再實施主辦券商持續督導制度；發行承銷制度保留詢價、直接定價等多樣化發行定價方式；對余股配售進行優化調整，由“按時間優先”調整為“按申購數量優先，數量相同的時間優先”，緩解投資者集中申購壓力；強化報價行為監管，維護發行市場秩序。

    相比征求意見稿，《上市規則》作出了四方面完善：明確上市負面清單中未按期披露定期報告的影響期要求，即申報前36個月內未按規定披露年度報告、中期報告的，不得在北交所發行上市；進一步壓實保薦機構責任，適當延長保薦機構持續督導期，發行上市和再融資的持續督導期延長至3年和2年；保持制度延續性，明確新三板掛牌期間依法實施的股權激勵可在北交所上市后繼續實施，限售、行權等安排保持不變；為防止公司通過披露不可信的財務報告規避財務類強制退市，在保持財務類退市指標總體不交叉適用的前提下，對審計報告類型適當從嚴要求。

    在上市公司融資并購方面，《再融資審核規則》、《重組審核規則》及相關細則明確了北交所再融資和重大資產重組的審核程序，與自律監管的具體要求，構建了普通股、優先股、可轉債并行的多元化融資工具體系。在發行機制上，明確上市公司證券發行需由證券公司保薦承銷，明確了主承銷商在發行定價、發售過程中的責任，同時引入了競價發行機制。北交所將設立并購重組委員會，提高重組審核的專業性和透明度。

    在上市公司持續監管方面，制度要求與現行上市公司主要監管安排接軌，北交所不再實行主辦券商制度，由保薦機構履行規定期限的持續督導職能；同時充分考慮創新型中小企業的經營特點和發展規律，強化公司自治和市場約束。

    北交所開市前，全國股轉公司將繼續按照現行精選層掛牌審查相關規則開展各項工作，項目審查不停擺，發行節奏不中斷。北交所開市后，全國股轉公司精選層在審項目，將平移至北交所，繼續履行審核、注冊等后續程序。

    調整發行承銷制度

    調整余股配售規則

    發行承銷制度是本次設立北交所并試點注冊制基礎制度的重要組成部分。北交所發布的《發行承銷細則》明確了證券發行承銷的主體制度安排，包括設置多元化的定價機制、公開發行并上市初期采用全額資金申購、網上申購按比例配售、豐富戰略配售范圍、允許設置超額配售選擇權等。

    據介紹，與精選層發行承銷制度相比，北交所的制度安排主要有兩方面變化：一方面，擴大了適用范圍。北交所設立后，融資工具不斷豐富，上市公司發行股票、可轉債等均納入發行承銷規則適用范圍，上市公司再融資的要求也配套增加。另一方面，調整了余股配售規則，將余股配售規則由“按時間優先”調整為“按申購數量優先，數量相同的時間優先”，緩解投資者集中申購壓力。

    豐富融資品種

    將推出定向可轉債

    此次北交所發布的制度細則中的另一大看點，是北交所將豐富融資品種，推出定向可轉債。30日發布的《可轉債細則》主要明確了北交所定向可轉債發行與掛牌、轉讓、存續期業務相關監管要求。

    具體來看，在定向可轉債的發行方面，該細則明確，北交所定向可轉債的發行需具有證券承銷和保薦業務資格的證券公司承銷與保薦，轉股價格應當不低于認購邀請書發出前20個交易日上市公司股票交易均價和前一個交易日的均價。

    在轉讓方面，要求參與可轉債轉讓的投資者應當符合北交所關于股票投資者適當性要求，明確了定向可轉債采用全價轉讓方式并實行當日回轉，投資者可采用成交確認委托等方式委托北交所會員買賣可轉債。

    在存續期業務辦理方面，《可轉債細則》明確，可轉債轉股的，所轉股票自可轉債發行結束之日起18個月內不得轉讓，轉股來源包括增發股份和回購股份，贖回與回售的實施程序及信息披露要求也一并明確。