退市常態化時代到來!今年以來,多家上市公司或面臨退市風險,或已經因多種原因退市,資本市場優勝劣汰的格局正在形成。
記者了解到,證監會將進一步強化交易所在退市實施中的主體責任,加強對交易所的指導監督,切實做到退市運行平穩有序。通過完善并購重組規則、簡化程序、提高效率等手段,支持上市公司通過重組上市、出清式資產置換盤活存量,出清風險。與最高院密切配合,完善上市公司破產重整機制。
退市新規直面深水區
長期以來,與成熟市場相比,我國資本市場退市家數不多。一些已經喪失持續經營能力的公司長期滯留資本市場,嚴重制約資源配置效率,一些嚴重違法違規的公司沒有及時出清,擾亂了市場秩序。退市案例不多,市場約束尚未發揮有效作用,退市渠道較為單一。
2020年,新《證券法》施行,當年10月,國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》提出嚴格退市監管、優化退市標準、簡化退市程序,暢通上市公司多元化退出渠道。2020年11月,中央深改委審議通過的《健全上市公司退市機制實施方案》指出,要完善退市標準,簡化退市程序,拓寬多元退出渠道,嚴格退市監管,完善常態化退出機制。在證監會指導部署下,滬深交易所積極落實健全完善退市制度。于2020年12月修訂發布《股票上市規則》《創業板股票上市規則》《交易規則》《退市公司重新上市實施辦法》等自律規則。
具體來看,相關退市規則關注上市公司持續經營能力,刪除了暫停上市、恢復上市等難以適應新證券法要求的規定,在完善退市標準、簡化退市流程、優化交易安排等方面進行了全面修訂。目前,退市制度體系日趨完備,已形成財務類、市場類、規范類、重大違法類強制退市和主動類退市的退市指標體系,市場預期不斷強化,常態化退市逐步推進。
統計顯示,2020年,共有31家公司通過各種渠道退出,再創歷史新高。其中,16家強制退市,包括6家財務指標退市,9家面值退市(東灃B為首家純B股面值退市),1家規范類退市;15家重組退市,包括7家重組上市,7家出清式資產置換,1家吸收合并。2021年1~7月,已有96家公司因新規被實施退市風險警示,24家公司退市,其中17家強制退市,6家重組退市,1家主動退市。
牢牢扎緊制度籬笆
嚴厲打擊規避退市
值得注意的是,2021年半年報是觀察上市公司退市風險的關鍵窗口。因為現行規則明確要求,“凈利潤”以扣除非經常性損益前后孰低值為準,“營業收入”應當扣除與主營業務無關和不具備商業實質的收入。此外,財務類退市指標的全面交叉適用,進一步嚴格了退市執行,制度籬笆已牢牢扎緊。這意味著,以往部分公司通過反復操縱會計指標來調節“報表式”盈利,或者依靠下半年突擊構造交易等來試圖保殼,已不再可行。
退市規則大大縮短了退市進程,如相關公司連續2年觸及退市指標,將迅速走上退市末路。比如*ST圣亞在2020年第四季度大規模對外銷售企鵝,銷售價格顯著高于以前年度售價,且關于企鵝銷售的會計處理,明顯與以前年度不一致,不符合會計準則的要求;*ST環球去年第四季度海外營收大幅增長,與行業趨勢不符,且收入主要來自單一客戶。交易所對以上公司依法問詢,依規扣除,這些公司也都因觸及財務類組合指標,被實施了退市風險警示。
記者從滬深交易所了解到,目前交易所正在研究優化營業收入扣除相關監管要求,便于上市公司及會計師事務所做好相關工作。強化營收扣除監管,對營業收入接近1億元公司,重點關注是否存在新增貿易業務、收入確認不合理、營收應扣未扣等借營收扣除事項規避退市風險警示的新型保殼手法,將采取問詢關注、要求年審會計師核查、約談、上報證監會、提請檢查等措施。對應扣未扣事項,將督促公司及時更正并提示風險;對存在“不具備商業實質的收入”扣除項的,將充分關注相關收入確認的真實性,通過上報線索,幫助有關部門嚴肅查處財務造假。
持續強化退市監管力度
今年以來,滬深兩市風險警示板公司股價漲幅較大,其中少數公司經營未有改善,但股價卻出現連續上漲現象,炒作跡象明顯,引發市場關注。
例如*ST天成,公司股票自5月下旬開始,股價出現毫無征兆地連續漲停,讓人感覺很“無厘頭”。公司已經多次發布風險提示,并申請停牌核查,公告顯示不存在應披露未披露的重大信息,不存在酒類資產的資本運作,而且明確說公司目前處于立案調查期間,不能進行發行股份購買資產等重大資產重組事項。
在此情形下,公司股價仍大起大落,顯然已經淪為投機客炒作的工具。截至8月31日,公司已經申請停牌核查4次。又如*ST中新,自公司發布預重整公告以來股價連續漲停,但結合重整進度及目前公司狀況,想在今年內完成重整難度極大。
退市風險警示公司股價的非理性上漲,嚴重擾亂資本市場秩序,既不利于市場價格發現,也不利于市場生態出清。針對半年報情況,交易所對多家公司發出問詢函。
針對隨意變更會計政策以及更換審計師、購買審計意見等方式實現保殼目的等問題,交易所將壓實中介機構責任。一是擬在規則中進一步明確年審會計師的責任,要求年審會計師在審計工作中重點關注收入扣除事項問題。二是進一步強化年報事后審查,要求年審會計師就相關問題進行核查并發表明確意見。三是舉辦培訓,幫助加深上市公司和年審會計師深化對退市新規的認識,適時采用案例解析等方式進行宣傳引導。
另外,針對惡意規避退市的重點個案,交易所將加大專項現場檢查力度,并有明確的檢查意見。將檢查工作做在前面,將監管態度亮在前面,及時明確市場預期,切實推動常態化退市工作,確保“退得下、退得穩”。
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