本報記者 吳曉璐 昌校宇

    整治“抱團報價”，注冊制下新股發行定價規則迎來修訂。

    9月18日，為進一步優化注冊制新股發行承銷制度，促進買賣雙方博弈更加均衡，更好發揮市場在資源配置中的決定性作用，服務實體經濟高質量發展，針對實踐中出現的部分網下投資者重策略輕研究，為博入圍“抱團報價”，干擾發行秩序等新情況新問題，證監會在加強發行承銷監管的同時，對《創業板首次公開發行證券發行與承銷特別規定》（以下簡稱《特別規定》）進行適當優化。

    證監會同時指導滬深證券交易所、中國證券業協會（簡稱中證協）同步完善科創板、創業板新股發行定價相關業務規則及監管制度，推動市場化機制更有效發揮作用，促進博弈均衡，提高發行效率。

    要點速覽：

    1、完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調整為不超過3%；

    2、取消新股發行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求；

    3、加強詢價報價行為監管，明確網下投資者參與詢價時規范要求、違規情形和監管措施；

    4、取消發行價格超出投價報告估值區間范圍需說明差異的相關要求；

    5、進一步加強主承銷商定價責任，要求主承銷商優化路演推介安排，強化證券分析師路演推介作用，幫助網下投資者更好地了解發行人基本面等；

    6、細化網下投資者行為規范要求，壓實證券公司的責任，完善自律處分有關規定，進一步提高自律管理的針對性和有效性；

    7、建立網下投資者分類評價和管理體系。通過對不同名單的投資者采取差異化的約束和激勵措施，進一步督促投資者規范報價行為。

    監管出手

    四方面整治“抱團報價”

    《特別規定》修改的總體思路是平衡好發行人、承銷機構、報價機構和投資者之間的利益關系，兼顧發行承銷過程的公平性與效率。

    按照有關立法程序的要求，《特別規定》自2021年8月6日至9月5日在證監會網站向社會公開征求意見。從反饋意見情況看，社會各界對修改思路和修改內容總體認同，同時也提出了一些意見建議。證監會對各方提出的意見和建議逐條進行了認真研究，吸收采納合理意見。

    證監會表示，本次修改《特別規定》，取消了創業板新股發行定價與申購安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求;刪除累計投標詢價發行價格區間的相關規定，由深圳證券交易所在其業務規則中予以明確。上海證券交易所同步修改了科創板業務規則，取消科創板新股發行定價與申購安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求。

    整體來看，本次科創板、創業板新股發行定價規則主要修訂內容包括以下四個方面：

    一是完善高價剔除機制，將高價剔除比例從不低于10%調整為不超過3%；

    二是取消新股發行定價與申購時間安排、投資風險特別公告次數掛鉤的要求；

    三是加強詢價報價行為監管，明確網下投資者參與詢價時規范要求、違規情形和監管措施，涉嫌違反法律法規或證監會規定的，上報證監會查處或由司法機關依法追究刑事責任；

    四是與中證協《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》修訂相銜接，取消發行價格超出投價報告估值區間范圍需說明差異的相關要求。

    在新舊銜接方面，修改后的《特別規定》，以及滬深交易所發布的科創板、創業板發行承銷業務規則，均為自發布之日（9月18日）起施行。規則發布前已刊登招股文件啟動發行工作的企業，適用原規定；規則發布后啟動發行工作的企業，適用新的規則。

    8月20日至9月5日，滬深交易所分別就本次規則修訂公開征求意見。上交所相關工作人員表示，“從收集上來的反饋意見看，各類主體總體支持本次科創板新股定價機制的優化調整安排，認為規則修訂內容抓住了當前市場的主要矛盾，預期可以改變當前為博入圍‘抱團報價’，買賣雙方博弈力量失衡的局面。對于市場主體提出的制度完善意見，我們認真研究論證，充分吸收合理可行的建議，在征求意見稿的基礎上刪除《上海證券交易所科創板股票發行與承銷業務指引》第53條關于定價不在投價報告區間出具相關說明的條款。”

    “本次規則修訂以是否啟動發行作為新老劃斷時點，即是否刊登招股意向書、初步詢價公告。為回應市場關切，避免誤解，在本次規則發布通知中予以明確。”上述工作人員補充道。

    深交所表示，征求意見期間，包括證券公司、機構投資者、企業及個人投資者在內的30多個市場主體提交了意見建議。各方對本次修訂充分認可，認為及時回應了市場關切，體現了監管層深化新股發行定價機制市場化改革的決心。深交所高度重視市場主體反饋意見，逐條認真研究并分類辦理，大部分意見建議在前期論證中已充分考慮或在修訂過程中予以采納。

    發布三大倡議

    促進新股博弈均衡

    同時，根據多數市場主體對高價剔除具體比例、定價超過“四個值”孰低值幅度要求等執行層面的意見建議，經充分溝通會商，上交所第二屆科創板股票公開發行自律委員和深交所創業板股票發行規范委員會于同日提出三大倡議：

    調整初期，一是高價剔除比例不超過3%，不低于1%；

    二是承銷商和發行人綜合多方因素審慎合理定價，定價超“四個值”孰低值的，超過幅度不高于30%；

    三是網下投資者加大新股投研力度、客觀專業獨立報價。

    對此，滬深交易所對上述倡議表示支持，并呼吁各參與主體等共同遵守，保障股票發行承銷工作規范有序，支持市場平穩發展。

    《證券日報》記者從上交所獲悉，前兩點建議的主要考慮是，從科創板以往發行情況看，設置1%高價剔除比例可以剔除極端高報價、有效避免報高價“搭便車”；超出“四個值”孰低值的幅度不超過30%也可以基本滿足定價需求與合理申購倍數的要求。

    上交所相關工作人員表示，“相關人員將在受理發行人和主承銷商提交的發行承銷工作方案時予以重點關注。規則落地實施后，將持續觀察新規實施情況，及時跟蹤市場變化，并不斷深化發行承銷制度研究，為下一步不斷優化科創板詢價定價機制，全面推行注冊制做好政策儲備。”

    深交所表示，充分尊重和支持上述倡議，將積極落實便利發行人、承銷商和網下投資者實務操作相關安排；同時將與創業板股票發行規范委員會共同關注市場實施情況，持續研究論證并適時調整相關比例要求。

    中證協：

    進一步加強主承銷商定價責任

    為貫徹落實《關于注冊制下督促證券公司從事投行業務歸位盡責的指導意見》，進一步規范證券公司承銷注冊制下首次公開發行股票行為，加強網下投資者自律管理，中證協發布《注冊制下首次公開發行股票承銷規范》《注冊制下首次公開發行股票網下投資者管理規則》《注冊制下首次公開發行股票網下投資者分類評價和管理指引》（以下分別簡稱《承銷規范》《網下投資者管理規則》《網下投資者分類指引》）。

    中證協表示，《承銷規范》在總結吸收科創板、創業板注冊制試點中發行承銷業務相關執業標準的基礎上，進一步加強主承銷商定價責任，要求主承銷商優化路演推介安排，強化證券分析師路演推介作用，幫助網下投資者更好地了解發行人基本面、行業可比公司、發行人盈利預測和估值情況；調整對投資價值研究報告的有關要求，進一步提升其專業性、實用性，加強對投資價值研究報告的規范。《承銷規范》自發布之日起實施。

    《網下投資者管理規則》在《科創板首次公開發行股票網下投資者管理細則》的基礎上，對前期以通知形式發布的有關自律要求進行了整合。同時，結合新股網下詢價過程中出現的新情況、新問題，《網下投資者管理規則》進一步細化了網下投資者行為規范要求，壓實證券公司的責任，完善自律處分有關規定，進一步提高自律管理的針對性和有效性。

    《網下投資者分類指引》旨在建立網下投資者分類評價和管理體系。從投資者報價行為的合規性、專業性、獨立性、審慎性等維度，明確了網下投資者分類評價的標準，并設置關注、異常、限制和精選名單等四類名單對投資者加強管理。通過對不同名單的投資者采取差異化的約束和激勵措施，進一步督促投資者規范報價行為。通過“抓兩頭、帶中間”，促進形成優勝劣汰的網下投資者生態環境。

    為做好規則解讀宣講以及相關系統改造等工作，中證協預留了過渡期，《網下投資者管理規則》《網下投資者分類指引》自2021年11月1日正式施行。下一步，中證協將通過專項培訓等方式，幫助市場主體準確深入理解規則，確保規則平穩落地實施。

（編輯 才山丹）