本報記者 昌校宇

    剛剛，北京證券交易所（以下簡稱“北交所”）第二批三件業務規則公開征求意見。這距離首批三件業務規則公開征求意見剛剛過去5天。

    至此，北交所基本業務規則體系已基本成型。

    第二批業務規則共三件，包括：《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發行股票并上市審核規則》（以下簡稱《發行上市審核規則》）、《北京證券交易所上市公司證券發行上市審核規則》（以下簡稱《再融資審核規則》）、《北京證券交易所上市公司重大資產重組審核規則》（以下簡稱《重組審核規則》）。本次征求意見的三件規則是北交所試點注冊制、履行審核職責的基本規則依據，總體安排與科創板、創業板保持一致。

    事實上，早在9月3日，證監會就已明確，“試點證券公開發行注冊制，建立北京證券交易所審核與證監會注冊各有側重、相互銜接的審核注冊流程，各項安排與科創板、創業板總體保持一致”“北京證券交易所開市后，全國股轉公司精選層在審項目平移至北京證券交易所，按照注冊制要求繼續履行審核、注冊程序”。

    那么，北交所試點注冊制后，《發行上市審核規則》與精選層自律審查安排相比做了哪些調整優化？《再融資審核規則》做了哪些針對性制度安排？《重組審核規則》在支持上市公司利用并購重組實現高質量發展方面有哪些考慮？

    對于市場各方“最關切”的三大問題，權威回應來了！

    關切一之回應：財務報告有效期延長至“6+3” 問詢回復總時限為3個月

    《發行上市審核規則》充分吸收前期向不特定合格投資者公開發行并在精選層掛牌的審查經驗，按照注冊制理念，做出了三方面優化和完善。

    一是明確交易所審核與證監會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉公司受理材料并完成自律審查后，需代發行人向中國證監會報送核準申請文件，存在二次受理環節。本次調整后，《發行上市審核規則》明確了注冊制下交易所的審核職能，北交所受理申請文件并審核通過后，報中國證監會履行注冊程序即可，無需中國證監會重復受理。

    二是延長財務報告有效期。招股說明書中引用的財務報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調整為3個月，即將財務報告有效期由“6+1”延長至“6+3”。考慮到發行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務，后續北交所還將明確相關銜接安排。

    三是完善審核時限總體要求。明確發行人及保薦機構問詢回復總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復、限時審核的監管信號，進一步明確審核預期。

    關切二之回應：設置快速、便捷的簡易審核流程 支持創新型中小企業融資

    《再融資審核規則》主要內容與科創板、創業板相關制度安排總體一致。考慮到北交所主要服務創新型中小企業的市場定位，主要在兩方面作出針對性安排：

    一是與上位法特色機制相匹配。對于符合《北京證券交易所上市公司證券發行注冊管理辦法》（征求意見稿）相關條件的自辦發行，簡化申請材料和申報安排；對于符合條件的授權發行，設置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創新型中小企業融資發展。

    二是對各類證券發行審核程序一體規定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發行等不同類別的股票發行審核程序外，同時對可轉債、優先股等證券品種的發行審核程序一體適用，便于市場理解運用。

    關切三之回應：在上市委員會內部設立并購重組委員會

    《重組審核規則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機制，支持上市公司利用并購重組高質量發展，主要體現在四個方面：

    一是優化重組認定標準。結合中小企業生產經營特點，進一步明確“日常經營行為”的具體內涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現金購買土地、廠房、機械設備等行為視為日常經營行為，不納入重組管理。

    二是完善重組審核機制。在上市委員會內部設立并購重組委員會，對審核機構出具的審核報告及上市公司申請文件進行審議，進一步提高重組審核的專業性、審慎性和權威性，加強風險把控。

    三是明確重組上市標準。考慮到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業收入標準的資產可以實施重組上市，有效把控置入資產的經營風險，切實保障上市公司質量穩步提升。

    四是豐富并購支付手段。借鑒交易所市場實踐經驗，明確上市公司發行優先股、可轉債購買資產或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

    《證券日報》記者獲悉，本次征求意見的規則構建了北交所履行發行上市和融資并購審核職責的基本制度框架，下一步，北交所還將重點從三個方面入手，持續完善審核機制安排：一是制定配套業務規則；二是落實審核機制要求；三是統籌規則過渡安排。

    同日，北交所官方網站正式上線試運行。根據《證券法》規定，北交所官網將作為北交所上市公司信息披露平臺，是全方位服務各市場參與主體的重要平臺和窗口。隨著北交所設立各項工作不斷推進、市場業務不斷豐富，北交所官網將陸續上線發行上市專區、上市公司信息披露、行情信息揭示、統計數據發布、法規制度展示等內容和功能。

（編輯 孫倩）