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全球證券交易所角逐SPAC爭搶IPO業務 監管與風控有待強化

2021-09-08 01:56  來源:21世紀經濟報道

    隨著越來越多證券交易所放寬SPAC規則,全球證券交易所圍繞SPAC業務的角逐正悄然升溫。

    近日,新加坡證券交易所(下稱新交所)發布特殊目的收購公司(SPAC)的主板上市規則。

    新加坡金融管理局人士對此表示,在引入SPAC規則后,新交所將成為“滿足亞洲快速增長新科技、新經濟公司融資需求”的地區先行者。

    值得注意的是,為了吸引SPAC公司入駐,新交所發布的SPAC規則最終版相關條款較此前的征求意見稿做了大幅放寬——比如SPAC公司在新交所上市的市值不低于1.5億新加坡元,低于征求意見稿的3億新加坡元;SPAC公司的最低公眾持股人數降至300人,低于征求意見稿的500人;SPAC的每股發行最低股價不低于5新加坡元,低于征求意見稿的10新加坡元;SPAC公司設立地可以不在新加坡,此前征求意見稿則要求其設立地必須是新加坡。

    在一位投行人士看來,新交所之所以大幅放寬SPAC規則,很可能是想以此挽救“岌岌可危”的IPO業務。

    Refinitiv數據顯示,今年前8個月,新交所的IPO籌資額降至2.39億美元,不但創下過去六年以來最低值,也落后馬來西亞、菲律賓、印度尼西亞、泰國等證券交易所。

    這位投行人士表示,SPAC業務能否重振新交所的IPO業務,一方面取決于前者能否“帶來”眾多優質高科技、新經濟企業,重新提升新交所的吸金能力;另一方面則受到當地資金流動性與交易活躍度影響,若新交所的企業低估值與流動性較差狀況遲遲未能改變,眾多SPAC公司未必愿意前往。

    記者多方了解到,相比新交所積極引入SPAC業務,其他亞洲國家地區證券交易所仍保持穩步推進的策略。

    此前,中國香港提出會在今年第三季度向市場征詢SPAC機制的意見,目前尚無進一步動作;印度尼西亞與日本證券交易所仍在評估自身SPAC方案的可操作性與風控管理完善度。

    一位華爾街對沖基金經理向記者表示,如何有效管控SPAC公司合規操作與運營風險,仍是各大證券交易所的一大挑戰。一方面他們需落實投資者權益保護機制,避免投資者因SPAC公司信息披露不完善、夸大資產注入業績等問題遭遇損失;另一方面他們還得全面評估SPAC發起人與管理團隊的優質項目遴選與收購談判能力,一旦SPAC公司因資產注入差強人意而導致投資者受損離場,證券交易所依靠SPAC重振IPO業務雄風的希望勢必落空。

    記者多方了解到,這也是當前多數大型證券交易所對SPAC采取審慎態度的主要原因之一。

    證監會主席易會滿9月6日在第60屆WFE年會開幕式上致辭時指出,近兩年,部分境外市場通過SPAC模式的上市融資活動大幅增加,還出現了直接上市等新型上市方式,這對傳統的IPO模式形成了顛覆性挑戰。有觀點認為,這本質上是一種IPO虛擬化和“脫媒”的現象,在公司治理、信息披露、投資者保護等方面都引發了不少新問題。

    交易所的“算盤”

    在上述投行人士看來,新交所之所以大幅放寬SPAC規則,一個重要原因是吸引越來越多亞洲地區SPAC公司“入駐”。

    受美國SPAC投資熱影響,今年以來眾多亞洲富豪與知名資管機構先后發起SPAC公司,但隨著美國證監會持續加強SPAC監管,這些亞洲SPAC公司意識到赴美上市難度加大,不得已考慮轉往其他國家地區資本市場上市運作,無疑給新交所帶來不小的業務發展機會。

    “畢竟,SPAC正在迅速趕超IPO,成為企業上市的新路徑。”這位投行人士指出。

    SPACAnalytics的統計數據顯示,去年共有248家SPAC在美上市(占當年美股IPO總量的52.7%),募資額則達到830.42億美元(占當年美股IPO募資額的53.5%),首次超越傳統IPO模式的募資額。

    2021年一季度,SPAC發展勢頭更是格外迅猛。當季SPAC公司上市數量就超過去年,達到298家,累計募資額更是達到970億美元,大幅超過傳統IPO模式募資額。

    正是SPAC公司上市數量與募資額持續超過傳統IPO模式,令越來越多證券交易所開始正視SPAC所帶來的IPO變革浪潮。目前,倫敦證券交易所,新加坡證券交易所紛紛放寬SPAC規則,作為吸引SPAC公司入駐的重要手段。

    值得注意的是,隨著美聯儲持續強化SPAC監管,這些證券交易所一面放寬SPAC規則,一面也在加強投資者權益保護。比如新加坡證券交易所要求發起人必須在SPAC上市時認購不低于2.5%-3.5%的股份;SPAC公司創始股東、管理團隊、控股股東及其關聯方,以及持股逾5%的董事必須在完成資產注入/業務合并的6個月后,才能減持相應股份(特定情況下還需額外延長6個月鎖定期),從而與投資者利益綁定。

    上述華爾街對沖基金經理指出,這些措施的推出,主要是防止SPAC公司發起人利用市場投資熱,通過對SPAC公司資產注入進行“包裝”,進行快進快出式操作博取巨額回報,令不知情的散戶投資者成為“接盤俠”。

    “事實上,新加坡交易所對引入SPAC業務還有另一個訴求,就是優化上市公司結構以吸引更多全球資本流入。”他指出。一直以來,新交所上市公司主要以航運、傳統制造業為主,由于這些行業成長空間有限,令近年新交所普遍存在流動性差、上市公司估值低等問題。因此,新交所希望試水SPAC業務,能引入大量高科技、新經濟企業“曲線上市”,既能優化上市企業結構,又能吸引更多全球資本前往投資,徹底改變流動性差、企業估值低的窘境。

    SPAC公司的“顧慮”

    盡管倫敦、新加坡證券交易所爭相放寬SPAC規則,此舉能否吸引足夠多的SPAC公司青睞,仍是未知數。

    一家SPAC公司發起人向記者透露,他們選擇上市目的地,主要有三大考量,一是關注當地資本市場的資金流動性與機構風險偏好,二是評估當地金融監管部門對SPAC的監管松緊度,三是判斷未來擬注入的資產(高科技、新經濟企業)能否實現預期的高估值。

    “以往SPAC投資熱興起時,這些考量因素在不少國家資本市場都能輕松實現。但隨著二季度美聯儲持續強化SPAC監管,如今要選擇合適的上市目的地,絕非易事。”他指出。比如很多國家的二級市場投資機構不再聽任SPAC公司發布的被收購企業業績增長預判報告,而是選擇多種方式實地仔細考察被收購企業的經營狀況與發展前景,令SPAC公司獲得高估值的難度驟然加大。

    此外,不少SPAC公司還擔心證券交易所在引入大量SPAC公司后,轉而強化SPAC監管。

    “這也是我們最擔心的監管風險。”上述SPAC公司發起人直言。當個別SPAC公司因夸大企業財務或虛構企業未來發展前景,導致股價大幅波動與投資者利益受損時,證券交易所勢必會對SPAC公司采取從嚴監管以挽回自身公信力與市場投資信息。但此舉對多數合規運營的SPAC公司而言,卻是“最不愿看到的局面”。

    前述華爾街對沖基金經理也表示,鑒于SPAC眾多風險尚未找到有效的監管措施,多數國家地區證券交易所仍對SPAC持審慎監管態度。

    此前,歐盟市場監管機構歐洲證券和市場管理局(ESMA)強調,SPAC存在股權稀釋風險、利益沖突以及在識別評估收購公司的不確定性,它可能不適合所有投資者,需采取額外行為保護中小投資者合法權益。

    在他看來,盡管英國、新加坡先后放寬SPAC上市條件,但全球金融監管機構對SPAC從嚴監管的趨勢不會因此改變。未來,針對SPAC的監管,將呈現三大趨勢:一是加強SPAC在資產并購注入過程的信息披露與審核,相應審核標準可能等同于IPO;二是強化中介機構在SPAC在資產收購注入過程的責任,從嚴打擊中介機構的弄虛作假與市場誤導行為;三是持續完善合格投資者準入制度,即只允許風險識別能力和風險承受能力較強的投資者參與SPAC投資。

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