證監會上市部主任李明9月6日在“2021年金融街論壇系列活動——第三屆西城區企業上市主題交流活動”上表示，2020年10月，國務院印發了《關于進一步提高上市公司質量的意見》（以下簡稱《意見》），對提高上市公司質量作出全面系統、有針對性的部署安排。近一年來，提高上市公司質量工作初見成效，符合預期。具體體現在提高上市公司質量共識充分形成，上市公司發展勢頭保持強勁，突出問題顯著緩解，常態化退市機制加速形成，嚴厲打擊違法違規行為機制逐步健全。

    他透露，下一步，證監會將通過加速推進《上市公司監督管理條例》（以下簡稱《條例》）制定、提高上市公司治理水平、健全上市公司ESG信息披露制度等基礎制度建設，進一步推動提高上市公司質量。

    制定條例時機基本成熟

    李明表示，早在20世紀90年代中期，《條例》即已開始起草，但至今尚未正式出臺。這段時間以來，證監會認真總結了經驗教訓，總體認為，經過多年積累探索，制定《條例》的時機已經成熟，并且已成為當前市場的迫切需要。

    他說，長期以來，對違法違規行為打擊不夠、提高上市公司質量方式不足，是市場反映的強烈訴求。尤其是近年來，各方對提高上市公司質量期盼更大，對防范化解上市公司風險要求更高，現有規則在提高質量、風險處置等方面缺乏有力支撐。業內普遍反映，在現有規則基礎上“縫縫補補”已難以取得突破。具體來講，公司法主要面向一般的有限責任公司和股份有限公司，基本原則之一是公司自治，沒有授權證券監管部門對上市公司進行監管的職責，出現爭議問題通常提交法院進行解釋、裁決。但是對于上市公司而言，其公眾屬性更強，風險外溢性更強，需要更加系統細化的規則供公司遵循，出現爭議也需要證券監管部門及時行動，及時避免損害中小投資者利益。證券法雖授權證券監管部門對上市公司的證券業務活動進行監管，但其主要規范證券發行和交易活動，在其法律框架下需要圍繞這一行為展開對市場主體的規范，涉及上市公司的主要是信息披露，沒有對上市公司自身的組織和行為進行全面規制。證券監管部門盡管已基本建立起一套包括信息披露、公司治理、并購重組、退市等在內的監管規則體系，但由于位階較低，立法上存在限制，執法上也缺乏威懾力。

    他指出，經過30年的發展，上市公司監管積累了大量鮮活的經驗和教訓，監管理念、制度、方式基本成熟定型，尤其是《意見》發布后，社會各方對制定《條例》的認識總體趨于一致，當前制定條例的時機基本成熟。目前證監會正在抓緊推動出臺《條例》。《條例》作為上承兩法、下接證監會規則的行政法規，不追求“大而全”，立足于監管法的定位，重在規范上市公司監管面臨的突出問題，解決上市公司監管的難點、痛點，進一步加強對上市公司及相關主體的監管。

    提升治理水平促進規范運作

    李明指出，提升治理水平、促進規范運作，是提高上市公司質量的基礎。下一步，證監會要從加強監管、優化機制、倡導先進等方面，推動上市公司建立規范治理的長效機制。

    具體來看，一是督促問題整改。最近一輪自查發現了一些亟需整改的問題，包括控股股東和實際控制人行為不規范、董監高履職能力和水平有待提高、公司透明度有待進一步提升、內部控制制度執行不到位等。后續，證監會將督促公司“分類分階段”整改上述問題。

    二是加強治理研究。上市公司是現代企業制度的示范樣板，為治理實踐提供了最直接、厚實、生動的樣本。同時，上市公司治理與一般公司不同，其獨特的公眾屬性，決定了信息不對稱、股東地位失衡、代理加劇等問題更加突出。此次自查，證監會掌握了第一手的上市公司治理運作狀況，后續將加強對自查結果的應用，為健全中國特色社會主義市場經濟條件下的公司治理學理研究提供素材，為公司法修訂、《條例》制定、公司治理監管規則的完善提供依據。

    三是倡導最佳實踐。在上市公司治理專項行動方案中，提出“開展公司治理最佳實踐評選活動”的工作措施，證監會將總結優秀案例和經驗，對在治理結構、決策機制、內控規范、投資者關系等方面實踐良好的標桿公司進行宣傳，發揮示范治理模式引導作用。

    健全ESG信息披露制度

    “近期，社會各界對環境、社會責任和公司治理（ESG）的關注度明顯上升，呼吁日益強烈。”李明指出，ESG概念有利于企業與社會協調發展，符合新發展理念。去年底，證監會上市部已開始著手對ESG、“雙碳”等進行深入研究，目前已取得了階段性成果。

    李明著重分析了ESG的六方面問題。第一，ESG屬于投資理念還是監管理念的問題。ESG理念興起于投資領域，逐漸成為評價企業非財務價值的標準。相對應的，其是否應當成為證券監管的理念，需要理論研究和實踐驗證。第二，ESG屬于法定披露信息還是自愿性披露信息的問題。法定信息披露有“重大性”的要求，需要具備“影響證券價格”或“影響投資者決策”的標準，ESG信息是否符合這一標準，需要充分考慮。第三，如納入法定信息披露，是否需要遵守信息披露的真實、準確、完整的要求。由于ESG模型、方法和指標建立在許多假設基礎上，信息存在不確定性。在公司信息披露不夠完整、準確下，如何認定公司的違法行為和法律責任，需要深入論證。第四，西方市場對ESG披露內容和關注點與中國的文化背景、道德倫理、傳統習慣的差異如何平衡。第五，ESG信息需要單獨披露還是作為年報的一部分披露的問題。如果單獨披露，如何理解年報作為反映公司全面信息公告的完整性。第六，ESG信息是否需要第三方認證的問題。這需要考慮第三方認證與上市公司法定披露在義務和責任上的關系。

    “ESG概念從提出、接受、落實到形成規則體系，是一個漫長而艱巨的過程?？傊覀儗SG信息披露既要積極，還要慎重，要借鑒國際最佳實踐，充分考慮我國國情和發展階段，按照社會主義核心價值觀的要求，遵循新發展理念，積極穩妥地研究解決上述問題。”李明指出。