本報記者 昌校宇

    8月13日，上交所發布了《上海證券交易所公司債券發行上市審核業務指南第1號——公開發行公司債券募集說明書編制（參考文本）》《上海證券交易所公司債券發行上市審核業務指南第2號——投資者權益保護（參考文本）》（以下統稱《參考文本》）。這是上交所在中國證監會的指導下，進一步貫徹落實《證券法》關于強化投資者權益保護相關要求，夯實投資者權益保護的制度基礎，健全全鏈條信用風險防控機制，提升募集說明書質量，強化市場內生約束的重要舉措。

    近年來，隨著債券市場快速發展，注冊制改革不斷深化，投資者風險意識逐步提升，對信息披露質量和投資者保護機制提出了更高要求。為主動適應市場需要，增強信息披露的風險揭示作用，切實提升投資者權益保護實效，上交所立足問題導向，針對契約關系約定不清、投保制度供給不足、條款可操作性不夠、信息披露精準性不強等問題，結合監管實踐經驗制定了《參考文本》。《參考文本》堅持市場化、法治化方向，旨在引導市場主體在募集說明書中優化投資者權益保護約定，提升信息披露有效性。

    在內容上，《參考文本》主要包括四個方面：一是豐富投資者保護約定，強化市場約束。《參考文本》規范票面利率調整、回售、贖回、分期償還等發行條款，明晰投資者權利；引導發行人根據資產負債結構、資金使用計劃等恰當設置債券購回、債券置換、債券轉股權等市場化處置手段；創新引入債務加入、第三方收購等增信方式，全面提供了發行人償債資金來源承諾、財務承諾、行為限制承諾、資信維持承諾、交叉保護承諾等契約條款。

    二是細化約定實施機制，提升執行質效。《參考文本》通過明確各項投資者權益保護約定的適用前提、各方權利義務、信息披露安排、實現程序、違約責任、救濟措施以及糾紛解決機制，增強約定條款的可執行性，便利投資者在信用風險事件發生后按照事先約定的內容和程序主張權利，減少風險處置中的爭議事項提升風險化解處置效率，保護投資者合法權益。

    三是設置多層次救濟機制，有序出清風險。針對發行人存續期內資信下降或違反承諾的，引導采取增加擔保、提高票面利率、增加回售選擇權、配合調研走訪等多種方式的風險救濟工具箱；對于債券違約，設置了寬限期并豐富違約責任類型，引導發行人約定與違約情形適應的違約責任，為各方當事人的平等協商處置提供彈性空間，推動市場主體有序處置風險。

    四是規范募集說明書編制，提升信披質量。緊扣注冊制信息披露理念，以重要性為原則，對影響債券償付的重要信息及特定品種債券專項要求，分情形提供全面深入的撰寫參考；以針對性為導向，重點對資產負債結構、現金流量或盈利能力等影響發行條件的事項，提供示范表格進行針對性的披露規范；以簡明清晰為目標，對募集說明書中重復冗余披露內容，設計注意事項與腳注，引導發行人精簡募集說明書篇幅，提高可讀性。

    上交所表示，加強投資者權益保護是債券市場持續健康發展的基礎。上交所始終堅持市場化、法治化原則，持續完善基礎制度建設，為健全投資者權益保護與信息披露機制提供制度保障。上交所表示，下一步，將繼續落實“建制度、不干預、零容忍”的要求，深化債券市場注冊制改革，健全完善投資者保護和信息披露機制，指導市場主體落實《參考文本》相關要求，督促市場主體歸位盡責，切實提升投資者權益保護工作實效，促進債券市場高質量發展。

（編輯 李波）