本報記者 昌校宇

    2020年新證券法實施后，公司債券注冊制改革正式啟動、平穩運行，這是交易所債券市場改革發展進程的重要里程碑。深交所認真貫徹落實上位法要求，不斷優化債市基礎制度建設，豐富創新產品序列，激發市場活力，努力提升服務實體經濟能力和效率。2020年，深市債券和資產支持證券發行規模同比增長36%，公司債券AAA主體發行規模占比從51%提高到64%，綠色、雙創、可續期、疫情防控、住房租賃等創新品種債券發行規模近2，267億元，市場結構不斷優化，創新能力持續提升，積極引領推動債市高質量發展。

    2020年年報是債券發行人按照新證券法要求披露的首份年報。截至2021年4月30日，深市共有630家債券發行人、436個資產支持專項計劃披露2020年年報，披露率同比有所提升。總體來看，面對突如其來的疫情和復雜多變的外部形勢，深市發行人有序推進復工復產，業績逐步回升，復蘇態勢良好。深交所以年報審核為抓手，以問題和風險為導向，切實履行一線監管職責。一方面，專項梳理年報審核中發現的重要風險線索，重點圍繞信息披露、財務核算、募集資金、公司治理四條主線，抽絲剝繭、深查細究，對年報主體償債能力、基礎資產現金流歸集等進行整體風險排查和預判。另一方面，針對年報監管中發現的違規行為，以“零容忍”態度嚴肅查處，夯實債市高質量發展基礎。近日，深交所對四家債券發行人及相關主要責任人發出通報批評紀律處分告知書。

    多措并舉

    年報信息披露質量穩步提升

    為做好2020年年報披露工作，深交所提前部署、周密安排，通過發布年報披露通知、舉辦常態化微課堂培訓、公開年報披露審核要點、優化信披申報系統等系列舉措，推動提升市場主體信披業務管理水平。

    根據2020年年報審核結果，發行人或專項計劃管理人信息披露質量總體上較往年有所提升，基本按照年報準則或格式指引要求編制年報，內容披露更充分，風險提示更到位，經營情況分析更全面，年報可讀性、有用性進一步增強。以往年報披露存在的重大風險揭示不到位、以定期報告替代臨時公告披露重大事項、同一主體不同市場評級差異未披露、財務分析不完整或披露流于形式、創新產品特殊條款披露不充分等情形明顯減少。

    深交所在審查中發現，大多數發行人募集資金賬戶實現專戶專用、募集資金按約定用途使用或用途變更履行程序合規、公司治理與內部控制符合相關規定，整體上發行人規范運作水平良好。結合本次年報披露信息，深交所后續將通過受托管理事務年度報告、現場檢查等途徑，進一步了解募集資金實際使用和公司治理規范運作等情況，重點關注募集資金是否存在轉借他人或被挪用，大額資金拆借、資產抵質押及對外擔保是否履行審批程序和信息披露義務。對于存在違規行為的，深交所將及時采取監管措施。

    有的放矢

    圍繞債券特征提升監管前瞻性

    2020年，深市債券發行人整體深耕主業，資產規模和盈利能力延續增長態勢，債務水平總體平穩。截至2020年12月31日，深市債券發行人資產總額較上年末增長10%，平均資產負債率61%，資產負債結構總體處于合理水平。2020年深市債券發行人平均營業收入、歸屬于母公司所有者的凈利潤同比增長均超8%，其中，超六成發行人實現收入正增長，超五成發行人實現利潤正增長；平均經營活動現金凈流入與上年基本持平，平均籌資活動現金凈流入大幅增加，較上年同期增長74%。

    結合監管實踐和信用風險特征，今年年報審核工作突出重點、有的放矢，更聚焦于主體償債能力和基礎資產現金流狀況，結合整體償債風險特征分類監管、精準施策，切實提升監管前瞻性。

    一是關注非標審計意見涉及事項對償債能力影響。目前已披露的2020年債券年報中，共25家發行人被出具非標準無保留意見審計報告。從非標審計報告看，因存在大幅虧損、債務逾期、未決訴訟、應收款項回收、減值計提或資產收購審計證據不充分及審計范圍受限等事項，上述發行人年報被出具非標審計意見。根據審計報告反映的問題性質和影響范圍，深交所及時啟動風險排查，通過問詢進一步了解對公司持續經營能力與償債能力影響，并做好風險分類監管。

    二是關注債務規模、結構、期限及其變動的合理性。根據日常監管經驗，針對債務杠桿高于同行業、債務增長規模較快且短期償債壓力較大的公司，或者資產規模較小、資產負債率超出合理水平、償債能力較弱的公司，要求公司針對性說明全口徑有息負債同比變動情況、類別、期限結構、債務增長原因及是否存在債務逾期等情況。同時，加強對存續期債券規模較大企業、弱資質企業、房地產企業等類型公司總體債務融資情況監測和風險研判。

    三是關注“存貸雙高”“盈利高度依賴非經常性損益”“母弱子強”等發行主體償債風險。對于“存貸雙高”發行人，要求說明貨幣資金真實性及是否存在權利瑕疵，防范涉嫌虛增資金或隱瞞資金受限情況。對于發行人資金由集團財務公司集中歸集管理的，要求說明資金歸集與支取具體安排、自由支配資金的能力及是否存在使用范圍受限情況等。對于發行人核心業務盈利持續下滑，或者盈利高度依賴資產處置、公允價值變動或政府補貼等非經常性損益的，要求說明主業盈利下滑的應對措施、非經常性損益的穩定性與可持續性及對償債能力的影響。對于“母弱子強”投資控股型企業，要求說明子公司現金分紅的持續性和波動情況、母公司其他業務盈利狀況及持有核心子公司股權質押比例等。

    四是關注公司治理失范、承諾未履行及涉嫌“逃廢債”等行為。針對發行人頻繁向控股股東或其關聯方大額拆借資金或為其融資提供擔保，股東之間或公司與子公司之間存在糾紛訴訟等情況，要求充分說明是否違反募集說明書相關約定、拆出資金可回收性及對發行人償債能力的影響。對于募集說明書中約定的不新增非經營性資金拆借、杠桿率限制等可能影響償債能力的承諾，重點關注執行情況，強化投資者權益保護。對于存在大額資產抵質押、對外投資、股權或資產轉讓等情形的，關注是否存在信息披露違規、惡意轉移資產“逃廢債”等行為。

    五是關注疫情對部分基礎資產現金流的影響。受疫情影響，2020年部分高速公路收費、景區門票、酒店等未來經營收入類和不動產類資產證券化產品現金流存在一定程度的下降，可能影響專項計劃的正常收益分配。對此，深交所要求計劃管理人充分披露基礎資產現金流及特定原始權益人經營情況，密切關注報告期內基礎資產實際現金流與預測現金流的差異，重點關注現金流是否按照專項計劃的約定按時、足額進行歸集，排查應對專項計劃的潛在風險。

    固本強基

    以風險防控筑牢高質量發展基礎

    2020年以來，深交所堅持服務實體經濟的根本目標，秉承市場發展與風險防控并重的原則，完善制度基礎，優化市場結構，筑牢風控底線，不斷夯實交易所債市高質量發展基礎。

    一是全面優化基礎制度，深入推進注冊制改革。公司債券注冊制實施以來，深交所積極推進新證券法配套制度建設，打造以審核規則、上市規則及掛牌規則為核心，以審核業務指引、存續期信息披露及風險管理相關指引為主干，以業務辦理指南為補充，覆蓋監管全鏈條的債券規則體系，為深入推進債券注冊制改革夯實制度基礎。

    二是提前部署精準施策，完善全鏈條風險防控體系。著力抓重點、補短板、強弱項，構建“事前、事中、事后”固收產品風險防控體系，融資審核端嚴格落實審核政策，把好入口關，從嚴把握弱資質發行人審核標準；存續期監管端按照“分類監管、分類施策”原則，做好點面結合的風險監測排查，加大對違規事件的查處力度，嚴肅打擊財務造假、惡意“逃廢債”等違法違規行為；風險處置端快速反應，及時出手，加強監管協同，引導部分企業通過債券回售撤銷與轉售、債券置換等市場化債務管理工具緩解債務壓力、化解債券風險。

    三是豐富創新產品供給，發揮債券融資服務實體經濟效能。認真貫徹落實創新驅動發展戰略，在科技研發、綠色發展、對外開放等經濟社會發展多個領域加快債券產品創新。近期，成功發行科技創新債、碳中和專項債等創新產品，支持關鍵核心領域科技創新和綠色低碳減排項目建設。目前，深市雙創債、綠色債等服務國家戰略的債券創新產品發行規模超4，371億元。

    四是完善債券市場交易機制，持續激發市場活力。深交所高度重視并持續推動建立基礎設施完備、市場運行高效、價格發現機制良好、監管風控有效的債券市場體系。結合市場需求與債券產品特征，啟動對債券交易結算機制、交易組織方式及交易系統的重構、優化和調整，提升債券流動性和市場穩定性。

    深交所表示，接下來，將認真踐行“建制度、不干預、零容忍”方針和“四個敬畏、一個合力”要求，堅持“開明、透明、廉明、嚴明”工作理念，夯實制度基礎，提升監管效能，優化市場結構，發揮資本市場樞紐作用，扎實推進債市高質量發展。一是守好定位，支持優質企業融資發展。堅持調結構、優增量、穩存量，持續完善市場機制，深化債券產品創新，更好服務實體經濟。二是嚴懲違規，維護市場紀律和秩序。堅決打擊財務造假、欺詐發行、惡意“逃廢債”等嚴重違法違規和損害市場信用基礎的行為，推動債市健康穩定發展。三是防控風險，健全全鏈條工作機制。把好入口關，增強審核端與監管端協同聯動，強化存續期風險監測和排查；持續優化債券風險聯防聯控工作機制，督促相關主體歸位盡責，積極發揮監管合力，及時防范化解風險。四是優化服務，增強市場獲得感。在融資審核、發行上市、持續監管、風險處置等多環節持續簡化辦理程序、提升服務質量，讓注冊制改革惠及市場各方，切實增強改革獲得感。

（編輯 上官夢露）