●本報記者黃靈靈

    2020年是A股上市公司全面施行新收入準則和退市新規的第一年。中國證券報記者梳理近期年報監管函件發現，上市公司規避退市浮現“新手法”。新規下，單純依靠出售資產、免除債務等方式創造利潤無法達到“保殼”目的，有公司試圖通過突擊簽訂與主業無關的合同、突擊對外收購公司等“新招式”增加收入。

    據了解，在年報審查開始前，深交所全面開展風險排查，對可能會觸及退市風險警示的公司進行全面梳理，并向相關年審會計師事務所發函提示審計相關風險。在年報審查中，重點關注“擦線”企業是否存在大額異常關聯交易，是否新增與主業無關營業收入等情況，織密年報審查“監管網”，對試圖“鉆空子”的企業進行全面“圍追堵截”。

    嚴查突擊交易做大營收

    退市制度改革后，財務類退市指標將凈利潤連續虧損調整為“扣除非經常性損益前后孰低的凈利潤為負+營業收入低于1億元”的復合指標，上市公司單純出售資產、接受捐贈等增加非經常性收益的傳統手段已難以奏效。

    記者獲悉，退市制度改革一定程度上遏制了上市公司突擊創利的短期行為，但出現了通過突擊簽訂與主業關聯度不高的合同或快速并購等方式增厚收入，從而規避“戴星戴帽”的新情況。

    如某材料設備公司報告期前三季度營業收入僅為126萬元，第四季度兩個子公司分別確認新能源EPC業務收入6449萬元、塔筒業務收入4355萬元，且兩子公司報告期內凈利潤均虧損，報告期末凈資產均為負值。

    深交所在年報問詢函中要求公司結合具體合同說明EPC業務、塔筒業務毛利率較低的原因及合理性；要求公司說明第四季度突擊開展上述項目的原因及相關考量，上述業務是否具有商業實質，是否存在突擊做大營業收入規避退市風險警示的情形。

    增厚收入的另一類典型手法是通過快速并購實現。如某新材料公司2020年主營業務收入1.31億元，其中2020年12月并購新增的子公司貢獻了4217萬元收入。深交所要求公司結合前述新增業務主要產品細分行業的發展趨勢、市場容量等，說明新增子公司目前與收購時的評估情況是否出現較大差異。

    擠出營收水分

    財務類退市指標調整后，上市公司營業收入應當扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。翻閱深交所年報問詢函發現，交易所重點關注貿易類業務及“其他收入”，以確認公司營收是否扣除與主營業務無關的業務收入和不具備商業實質的收入。

    如某農產品公司年報顯示，公司營業收入為1.63億元，其中活畜業務收入1.1億元，資產租賃收入2246.30萬元，扣除項目為建筑物及設備租賃收入278.25萬元。深交所要求公司說明扣除建筑物及設備租賃收入但未扣除其他資產租賃業務收入的原因及合理性，核查是否存在應扣除未扣除的其他收入。

    還有部分公司將營收隱藏在“其他收入”的項目下。如某互聯網行業公司報告期內營業收入扣除金額389.6萬元，主要系母公司的房屋租賃收入等。年報顯示，公司房屋租賃收入為1771.19萬元，其他收入為862.60萬元。

    深交所要求公司補充披露報告期內其他收入明細，包括具體業務內容、金額、較上年同期增減變動比例，并說明房屋租賃收入和其他收入是否屬于與主營業務無關或不具備商業實質的收入及判斷依據，詳細核查營業收入扣除是否完整，如否，應予以扣除并重新計算營業收入扣除后金額。

    多番“圍追堵截”

    事實上，嚴查規避退市不僅體現在年報審查中。“深交所前移監管端口、保持監管敏感性，對公司在退市新規后實施的缺乏商業實質、規避退市風險的快速增加收入、增加凈資產行為及時進行問詢。”深交所有關負責人表示。

    以創業板為例，深交所在年報審查開始前全面開展風險排查，對存在存貸雙高、大額商譽、異常財務指標、可能會觸及財務類退市風險警示等跡象的公司進行全面梳理，并向72家公司的年審會計師事務所發函提示審計相關風險，督促審計機構密切關注上述風險，為2020年年報審計工作打好“預防針”。

    此外，創業板制定了針對性的年報審查方案，在全面審查的基礎上，對部分風險較高、存在造假嫌疑、惡意規避退市的公司實行雙重審查，并配備會計專業人員，建立“雙重審查+行業組加審”的審查機制，嚴把審查質量關。

    深交所將在年報審查中聚焦業績真實性，重點關注收入確認與計量、合并財務報表范圍、資產減值等重點會計科目；持續跟蹤前期資金占用和違規擔保的解決情況，對“藏污納垢”風險較高的預付賬款、其他應收款等科目進行重點問詢；聚焦易于操縱利潤、規避退市指標相關事項，將非標審計意見的公司年報納入重點審查范圍。