本報記者 徐一鳴

    為了鼓勵和規范科創板上市公司開展自愿信息披露，提高自愿信息披露的有效性。9月25日，上海證券交易所正式發布《上海證券交易所科創板上市公司自律監管規則適用指引第2號——自愿信息披露》（以下簡稱《指引》）。

    對于此次出臺《指引》的背景和目的，上交所負責人表示，自愿信息披露是上市公司履行持續信息披露義務的重要內容，也是法定信息披露必要和有益的補充。從境內外資本市場實踐看，上市公司自愿披露的戰略規劃、盈利預測、內部治理、環境保護、社會責任、人力資源等信息，已經成為投資者判斷公司價值、做出投資決策的重要參考。

    記者通過梳理發現，截至9月25日，科創板上市公司數量達186家，一大批代表新經濟發展的科技創新型企業成為市場關注的焦點，信息披露作為注冊制下的核心要點，此次《指引》從四方面規范自愿信息披露行為。

    一是準確把握自愿信息披露的范圍。自愿披露不是隨意披露，需要把握好披露的范圍。目標上，應當服務于投資者決策需要，不宜披露與投資者決策沒有關聯的信息；內容上，應當基于一定的客觀事實，或者具備實施的基礎條件；類型上，包括戰略信息、財務信息、預測信息、研發信息、業務信息、行業信息、社會責任信息等常見類型。

    二是遵循自愿信息披露的基本要求。總的要求是不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導投資者。具體而言，首要的是保證所披露信息真實、準確、完整，不能有虛假記載和誤導性陳述。其次是盡可能簡明友好，力求用平實易懂的語言替代專業術語，必要時可以采用圖表輔助表達。此外，還應當注意保持必要的一致性與持續性，同一類事項原則上應當持續披露，同一事件的重要進展也應當及時披露，不應進行選擇性信息披露，不能“報喜不報憂”。

    三是關注常見自愿披露的公告要點。為方便科創公司編制自愿信息披露公告，《指引》專門列出了常見信息披露事項和公告要點。這些事項，既涵蓋戰略規劃、盈利預測、社會責任等傳統上比較常見的類型，也涉及行業信息、研發進展、運營數據、非會計準則下的財務數據、董事長致投資者的溝通信函等符合科創公司特點的內容。科創公司可以根據需要，在披露年報和編制臨時公告時參照使用。

    四是明確標識“自愿披露”公告類型。《指引》要求科創公司采用臨時公告方式自愿披露信息時，應當在所披露的公告標題中標注“自愿披露”字樣，以方便投資者識別、理解科創公司自愿披露性質。

    《指引》除了規定自愿信息披露的要求和內容外，還專門對科創公司自愿信息披露的內部決策程序作出規定。

    一是強調落實關鍵人責任。《指引》合理配置責任歸屬，將自愿信息披露的責任落實到人，重點強調了科創公司董事長作為第一責任人的決策責任，以及董事會秘書作為具體負責人的執行責任。同時，明確其他高管人員應當在各自職責范圍內承擔相應的職責。

    二是強調建立統一的標準。科創公司商業模式、治理結構、核心技術、產品特征差異較大，自愿披露信息的內容和類型也不盡相同。據此，《指引》要求公司結合自身特點，明確自愿信息披露的事項范圍及標準，保證遵循統一的披露標準。例如，生物醫藥類企業，可以將藥品研發的階段性進展，列入自愿披露信息的范圍；實施股權激勵的企業，可以明確在年報中披露非會計準則核算的財務信息等。

    三是強調必要的保密要求。自愿披露的信息，可能影響股票交易。為確保投資者公平獲取信息，《指引》特別要求科創公司設置必要的保密性措施，并依法履行相應的信息管理義務。

    值得關注的是，近年來，上市公司信息披露中，出現了一些利用自愿信息披露“蹭熱點”的不當行為，證監會、交易所也進行了及時的處置，防范自愿披露中的不當行為，是出臺此次《指引》的一個重要考慮。為此，《指引》辟出專門一個部分，提出明確要求。

    需要特別指出的是，對于主動迎合市場熱點的“蹭熱點”行為，特別是濫用自愿信息披露實施信息型市場操縱的違法違規行為，上交所將繼續從嚴監管，露頭就打，堅決維護好科創板信息披露市場秩序。

    除了法定信息披露和自愿信息披露以外，上市公司通過其他渠道發布信息，《指引》也集中明確了相關要求。

    關于上證e互動平臺。一是《指引》鼓勵科創公司通過上證e互動平臺與投資者溝通交流，但不應通過平臺發布依法應當披露的信息，也不得通過上證e互動開展自愿信息披露。二是科創公司通過平臺回復投資者提問或主動發布信息，應當參照《指引》關于自愿信息披露的基本要求，尤其要注意所發布信息的真實性和完整性，避免誤導投資者。三是建議科創公司在非交易時段回復投資者提問，避免因盤中誤讀誤傳信息引發股票交易異常波動。

    關于接受分析師和機構調研。科創公司可以按照投資者關系管理的總體規劃，定期接受分析師和機構調研。《指引》特別強調，為了確保信息披露的公平性，公司應當避免向分析師和調研機構提供未披露的重大信息。如果在調研過程中，分析師和調研機構知悉了相關重大信息，公司應當立即披露。

    關于自行發布信息。《指引》明確，科創公司可以通過公司網站或者其他媒體自行發布不屬于持續信息披露范圍的宣傳類、廣告類信息，但應當避免誤導投資者。此外，根據《科創板股票上市規則》相關規定，科創公司確有需要的，可以在非交易時段通過新聞發布會、媒體專訪、公司網站、網絡自媒體等方式對外發布應披露的信息，但應當于下一交易時段開始前披露相關公告。