本報記者 吳曉璐

    9月18日，為貫徹落實新《證券法》，進(jìn)一步規(guī)范上市公司內(nèi)幕信息知情人登記和報送行為，加強內(nèi)幕交易綜合防控，證監(jiān)會對2011年發(fā)布的《關(guān)于上市公司建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定》進(jìn)行了修訂，形成了《關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定（征求意見稿）》（簡稱《登記管理制度》），并公開征求意見。

    市場人士表示，內(nèi)幕交易違背資本市場“三公”原則，擾亂市場秩序，且侵害了公眾投資者的合法權(quán)益。此次《登記管理制度》進(jìn)一步明確內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的范圍，完善了內(nèi)幕信息知情人的登記制度，明確了上市公司、交易所、中介機構(gòu)等各方防控責(zé)任，有助于從源頭防控內(nèi)幕信息的擴散，規(guī)范市場秩序，形成資本市場誠信守法的文化氛圍。

    五方面修訂強化內(nèi)幕交易綜合防控

    《登記管理制度》主要修訂內(nèi)容有五點：一是完善標(biāo)題。考慮到上市公司已經(jīng)普遍建立內(nèi)幕信息知情人登記管理制度，重在完善和落實，將標(biāo)題修訂為“關(guān)于上市公司內(nèi)幕信息知情人登記管理制度的規(guī)定”，去掉“建立”兩字。

    二是落實新《證券法》規(guī)定。根據(jù)新《證券法》，進(jìn)一步明確內(nèi)幕信息知情人、內(nèi)幕信息的定義和范圍。

    三是壓實上市公司防控內(nèi)幕交易的主體責(zé)任。規(guī)定董事長、董事會秘書等應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案簽署書面確認(rèn)意見；要求上市公司根據(jù)重大事項的變化及時補充報送相關(guān)內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄。

    四是強化證券交易所在內(nèi)幕交易防控方面的職責(zé)。授權(quán)證券交易所對上市公司內(nèi)幕信息知情人檔案填報所涉重大事項范圍、填報具體內(nèi)容、填報人員范圍，對需要制作重大事項進(jìn)程備忘錄的事項、填報內(nèi)容等作出具體規(guī)定；同時要求證券交易所應(yīng)當(dāng)將內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄等信息及時與中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)共享。

    五是明確中介機構(gòu)的配合義務(wù)。要求證券公司、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)協(xié)助配合上市公司及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄，并依照相關(guān)執(zhí)業(yè)規(guī)則的要求對相關(guān)信息進(jìn)行核實。

    “新《證券法》擴大了內(nèi)幕信息知情人的范圍，因為在實際執(zhí)法過程中，發(fā)現(xiàn)收購上市公司的、被上市公司收購的、與上市公司有重要業(yè)務(wù)往來的當(dāng)事人，也有實施內(nèi)幕交易的情形。”德恒上海律師事務(wù)所合伙人陳波對《證券日報》記者表示。

    從源頭防控內(nèi)幕信息擴散

    據(jù)證監(jiān)會歷年發(fā)布的《行政處罰情況綜述》統(tǒng)計，2017年至2019年內(nèi)幕交易類案件處罰共計202件，是第一大處罰案件類型，占比分別為32%、29%、32%。8月初，證監(jiān)會通報上半年案件辦理情況顯示，今年上半年內(nèi)幕交易案發(fā)數(shù)量呈下降趨勢，利用并購重組、業(yè)績大幅波動進(jìn)行不公平交易仍較多發(fā)，避損型內(nèi)幕交易案件同比增長。

    證監(jiān)會多次表示，將全面貫徹落實國務(wù)院金融委關(guān)于對資本市場違法行為“零容忍”的工作要求，堅決從重從快從嚴(yán)打擊上市公司財務(wù)造假、惡性操縱市場及內(nèi)幕交易等重大違法違規(guī)行為。

    市場人士表示，近年來，在各方共同努力下，內(nèi)幕交易綜合防控工作取得了顯著成效，內(nèi)幕交易防控制度基本建立健全，稽查執(zhí)法持續(xù)對內(nèi)幕交易行為保持高壓態(tài)勢，市場主體對于內(nèi)幕交易防范已逐步形成共識。但隨著市場規(guī)模逐步擴大、停復(fù)牌制度改革完善，相關(guān)主體落實規(guī)則不力，內(nèi)幕交易行為時有發(fā)生，內(nèi)幕交易防控任務(wù)依然艱巨。

    “從實際情況來看，上市公司控股股東、實際控制人，董高監(jiān)以及業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人等，是內(nèi)幕交易的‘高危人群’，大多內(nèi)幕信息泄露或?qū)嵤﹥?nèi)幕交易的為上述人群。”中國人民大學(xué)法學(xué)院教授劉俊海對《證券日報》記者表示。

    “上市公司信披核心責(zé)任人是董事長和董秘，規(guī)定董事長、董秘等應(yīng)當(dāng)對內(nèi)幕信息知情人檔案簽署書面確認(rèn)意見，是壓實責(zé)任的具體措施，有助于強化其保密意識和主動拒絕內(nèi)幕交易的意識，從源頭防控內(nèi)幕信息的擴散。”華泰聯(lián)合證券執(zhí)委張雷對《證券日報》記者表示。“董事長或董秘如果違背承諾，泄露內(nèi)幕消息，應(yīng)該也會受到追責(zé)。”

    中國政法大學(xué)教授、中國法學(xué)會商法學(xué)研究會秘書長李建偉在接受《證券日報》記者采訪時表示，內(nèi)幕交易違背資本市場“三公”原則，擾亂市場秩序，且侵害了公眾投資者的合法權(quán)益。新《證券法》實施后，內(nèi)幕交易行為將受到更加嚴(yán)厲的處罰，嚴(yán)重者將承擔(dān)刑事責(zé)任。內(nèi)幕交易的“高危人群”需謹(jǐn)慎。

    中介機構(gòu)身兼兩責(zé)

    在實踐中，除了上市公司控股股東、董高監(jiān)，中介機構(gòu)相關(guān)人員也是內(nèi)幕交易的高發(fā)群體。

    如某證券公司高級管理人員羅某陽，作為專業(yè)人士為2013年東方鐵塔收購股權(quán)項目、2014年黃河旋風(fēng)定向增發(fā)項目、2015年黃河旋風(fēng)并購重組項目提供顧問服務(wù)，是促成相關(guān)項目的核心關(guān)鍵人員，在上述3項重大項目信息公開前，羅某陽與其弟證券營業(yè)部銷售總監(jiān)羅某穎配合，控制他人賬戶買賣相關(guān)股票，最終被證監(jiān)會沒收違法所得44.69萬元并處于254萬元罰款，且2人被實施終身證券市場禁入。

    業(yè)內(nèi)人士指出，中介機構(gòu)相關(guān)人員原本也是內(nèi)幕信息知情人，既要加強自身內(nèi)幕交易防控，也要配合上市公司及時報送內(nèi)幕信息知情人檔案及重大事項進(jìn)程備忘錄，并對相關(guān)信息進(jìn)行核實。

    7月31日，證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引——上市類第1號》完善了并購重組內(nèi)幕交易核查相關(guān)要求，分階段明確內(nèi)幕知情人登記核查要求：上市公司首次披露報告書時，中介機構(gòu)應(yīng)對內(nèi)幕信息知情人登記制度的制定和執(zhí)行情況發(fā)表核查意見；在相關(guān)交易方案提交股東大會之前，上市公司完成自查報告，中介機構(gòu)進(jìn)行核查并發(fā)表意見。

    業(yè)內(nèi)人士表示，《登記管理制度》完善了內(nèi)幕信息知情人的登記制度，明確了市場各方的責(zé)任，尤其是強化了上市公司的主體責(zé)任。中介機構(gòu)則需要在防控自身內(nèi)幕交易的同時，配合上市公司做好相關(guān)工作，同時兼負(fù)監(jiān)督教育的義務(wù)。綜合防控機制的完善，可以進(jìn)一步規(guī)范市場秩序，有助于資本市場形成誠信守法的文化氛圍。

（編輯 袁元）