8月19日，證監會接連發出3張警示函，對武漢科前生物股份有限公司、保薦機構招商證券、保薦人林聯儡、康自強，同步發出了警示函。從中可以看出，注冊制對參與各方厘清責任明確罰則。注冊制下的發行上市審核堅持以信息披露為核心，力求把真實公司呈現在市場面前。這首先要求發行人“講清楚”，同時要求中介機構“核清楚”。嚴明的罰單落地也將加速保薦機構和保薦人經營理念的轉變，加深各方對規則的理解。

    保薦過程“未發現”問題和風險要擔責

    根據處罰決定，招商證券在保薦科前生物（下稱“發行人”）的過程中，存在兩個“未發現”和一個“未揭示”。

    一是未發現發行人在2016年至2017年期間通過列支研發費用或其他費用將資金從發行人賬戶最終轉到財務總監個人卡用于發放部分高管薪酬、獎金或支付無票據費用。

    二是未發現發行人員工李名義是經銷商金華康順的實際經營者。

    三是在首次提交的發行人申報材料中未充分揭示非洲豬瘟疫情可能造成的業績波動風險等方面問題。

    證監會稱，這反映出招商證券內部控制制度存在薄弱環節，責令該公司對內控制度存在的問題進行整改，并將整改情況的報告報送證監會。

    同時，保薦代表人林聯儡、康自強違反了《證券發行上市保薦業務管理辦法》第五條的規定，證監會也對保代采取了同樣的出具警示函的監管措施。

    在審核制下，證監會和發審委在一定程度上通過審核行為，為擬上市公司提供了信用背書。但在更市場化的注冊制中，中介機構和發行人承擔最主要的責任。

    IPO路上違規公司、券商、保代都不能免責

    注冊制試點以來，監管積極推動市場主體“盡職歸位”。科創板注冊制被否第一單中，證監會“一口氣”出具3張警示函。因在恒安嘉新科創板IPO過程中存在信息披露前后不一致且有實質性差異問題，恒安嘉新和保薦機構中信建投證券以及劉博、王作維兩名保薦代表人均收到了罰單。

    就在今年7月，由于擅自刪減招股說明書內容，柏楚電子收到了罰單，作為保薦券商的中信證券及其兩名保薦代表人也同時被證監會出具了警示函。

    不難看出，在信息披露為核心的注冊制下，監管層對上市公司及其中介機構的信息披露要求又提升到了新的高度。注冊制改革，是市場化的改革。中介機構的勤勉盡責，是市場化改革成效的重要基礎和保障。自制度設計之初，注冊制就一直強調壓嚴壓實中介機構責任。

    新證券法壓實了中介機構“看門人”的法律職責，主要通過加大違法違規處罰力度，倒逼中介機構提高自律水平。8月18日，《最高人民法院關于為創業板改革并試點注冊制提供司法保障的若干意見》（下稱《意見》）發布實施，進一步強化了中介機構的司法責任。《意見》要求，準確把握保薦人對發行人上市申請文件等信息披露資料進行全面核查驗證的注意義務標準，在證券服務機構履行特別注意義務的基礎上，保薦人仍應對發行人的經營情況和風險進行客觀中立的實質驗證，否則不能滿足免責的舉證標準。

    資本市場注冊制的全面推行是大勢所趨。在此背景下，對信息披露提出更高要求，中介機構更應切實履行起對于信息披露內容的客觀、專業核查責任，這些是中介機構作為“看門人”的應有之責。

    監管“動真格”給整個證券行業敲響了警鐘，從嚴態勢將成為今后資本市場監管執法的常態化舉措。