本報記者 徐一鳴

    今日，上交所對外發布《上市公司定期報告業務指南》（以下簡稱《業務指南》）。

    《業務指南》梳理整合了定期報告編制和披露有關的規則要求和注意事項，集中在一個指南中，以期達到定期報告“一本通”的效果，方便上市公司參照使用。

    本次制定《業務指南》，主要是落實證監會要求，歸并簡化同類事項的備忘錄、監管問答等規范性文件，為市場提供規則便利，降低信息披露成本。在這方面，上交所一直高度重視。早在2012年，就形成了“基本業務規則、一般業務規則、常用業務指南”三個層次的信披業務規則體系，在官網全部對外公開，并堅持每年定期清理優化。經過多年實踐，也出現了一些新情況、新問題，需要集中予以解決。比如，有的專項規定較為分散，有的僅服務一時之需，有的規范性要求與指導性要求界限不清。這次清理主要著眼于“層次分明、結構清晰、內容精簡”的目標，先行從定期報告相關的備忘錄、監管問答等入手，集合形成了《業務指南》。

    《業務指南》的定位側重于指導性而非規范性，集中解釋說明上位規則要求、提示日常信披注意事項，使得規則查詢更加便利、編制使用更加容易。

    緊貼業務邏輯

    融合形成定期報告“一本通”

    《業務指南》集成了定期報告有關的7項備忘錄和2項監管問答，根據定期報告的業務邏輯，構建了完整清晰的規則框架，上市公司一本在手，在編制與披露定期報告時即可“按圖索驥”。

    《業務指南》覆蓋了定期報告的“全鏈條”工作，提供綜合性業務指導，涉及了業績預告和快報、定期報告的編制和審議、財務會計和非財務信息披露、定期報告相關重要事項處理、上網披露文件等內容。《業務指南》在規則整合過程中，并非對備忘錄、監管問答等進行簡單匯編，而是堅持重要性原則和問題導向，就上位規則需要進一步明確、實踐需要特別注意的事項，提供示范性做法。

    此外，《業務指南》匯總定期報告涉及的常用文件模板和業務流程作為附件，包括獨立董事年度述職報告模板、資金占用相關情況匯總表、現金分紅網絡投票要求、前10大股東填寫要求、XBRL文件編制報送要求及常用規則目錄等，進一步做好定期報告“一站式”服務。

    更新優化內容

    提高指南簡明性和友好性

    《業務指南》集中梳理了定期報告的關鍵事項，根據實際情況作了整理總結，刪繁就簡，積極回應市場需求。證監會有關定期報告內容與格式準則等上位規則已有規定的內容中，如確有必要保留的，盡量采用援引方式，其余直接刪除，既方便查詢，也避免重復和冗長。同時，注意提煉成熟做法，減少短期政策和口徑依賴。上交所公司監管部門每年會發出定期報告業務通知、業務提醒，《業務指南》對部分具有長期性、通用性的內容進行總結，固化為長效指引，以提高市場可預期性。對于市場慣例，如僅有定期報告一項議案的董事會和監事會決議免于披露等，《業務指南》也一并予以明確。

    梳理關鍵職責

    引導董監高做好定期報告編制與審議工作

    定期報告是否能按時編制和披露，內容是否真實、準確、完整，上市公司董監高是關鍵。新《證券法》等上位法律法規持續強化這些“關鍵少數”的忠實勤勉義務，《業務指南》結合年報編制的關鍵環節和董監高的職責要求，相應予以解釋說明，強化事前提醒。通過引導“關鍵少數”在定期報告編制與審議中明確分工、加強配合，推動提高編制與審議效率。近年來，董監高對定期報告“不保真”、提出異議的情況時有出現。

    《業務指南》針對性進行提示，幫助董監高正確理解規則，避免因不當異議影響定期報告的正常編制與披露。此外，獨立董事在定期報告尤其是年報期間發揮著重要的監督作用，《業務指南》承續原定期報告備忘錄的內容，專門提醒獨立董事注意積極履職。

    下一步，上交所將繼續認真落實“建制度、不干預、零容忍”的方針，堅持發展與規范并重、監管與服務并舉的理念，持續整合、優化上市公司信披業務規則體系，做好一線信披業務規則制度供給，更好滿足服務上市公司高質量發展的制度需求。

（編輯 白寶玉）