昨日，證監(jiān)會發(fā)布《再融資業(yè)務(wù)若干問題解答》。本次公布的問題解答共30條，定位于相關(guān)法律法規(guī)在再融資審核業(yè)務(wù)中的具體理解、適用和專業(yè)指引，主要涉及再融資具有共性的法律問題與財務(wù)會計問題。

    解答指出，實施重大資產(chǎn)重組后申報再融資的公司，申報時其三年一期法定報表須符合發(fā)行條件。具體來看，實施重大資產(chǎn)重組前，如果發(fā)行人最近三年一期符合公開發(fā)行證券條件且重組未導(dǎo)致公司實際控制人發(fā)生變化的，申請公開發(fā)行證券時不需要運行一個完整的會計年度。

    解答對募集資金投向予以明確。上市公司募集資金應(yīng)當專戶存儲，不得存放于集團財務(wù)公司。募集資金應(yīng)服務(wù)于實體經(jīng)濟，符合國家產(chǎn)業(yè)政策，主要投向主營業(yè)務(wù)，原則上不得跨界投資影視或游戲。除金融類企業(yè)外，募集資金不得用于持有交易性金融資產(chǎn)和可供出售金融資產(chǎn)、借予他人、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資和類金融業(yè)務(wù)。募集資金用于收購企業(yè)股權(quán)的，發(fā)行人原則上應(yīng)于交易完成后取得標的企業(yè)的控制權(quán)。募集資金用于跨境收購的，標的資產(chǎn)向母公司分紅不應(yīng)存在政策或外匯管理上的障礙。

    發(fā)行人應(yīng)當充分披露募集資金投資項目的準備和進展情況、實施募投項目的能力儲備情況、預(yù)計實施時間、整體進度計劃以及募投項目的實施障礙或風險等。原則上，募投項目實施不應(yīng)存在重大不確定性。

    對于發(fā)行人最近一期業(yè)績下滑的情況，再融資審核中將區(qū)分處理。對于有盈利要求的發(fā)行申請，最近一期業(yè)績下滑，但相關(guān)盈利指標、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)仍滿足基本發(fā)行條件的，在履行充分信息披露程序后予以推進。不存在盈利要求的發(fā)行申請，經(jīng)營業(yè)績出現(xiàn)大幅下滑時，在上市公司及中介機構(gòu)更新申報文件或報送會后事項文件并履行信息披露程序后予以推進。

    在再融資審核中，重點關(guān)注大額商譽減值計提的合規(guī)性，特別是商譽金額較大且存在減值跡象時，未計提或較少計提商譽減值，或最近一年集中大額計提減值。具體關(guān)注事項包括：大額商譽形成的原因及初始計量的合規(guī)性，公司報告期內(nèi)各年度末進行商譽減值測試的基本情況，有關(guān)商譽減值信息披露的充分性及真實性等。