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深市并購重組:回歸本源出成效 從嚴監(jiān)管見真章

2018-02-12 20:52  來源:證券日報網(wǎng) 姜楠

    2017年,深交所緊扣“服務實體經濟、防控金融風險、深化金融改革”三項任務,認真貫徹依法全面從嚴監(jiān)管理念,嚴把并購重組信息披露審查質量關,扎實服務實體經濟,推動產業(yè)結構調整,推進新舊動能轉換。

    響應號召,聚焦主業(yè)——服務實體經濟

    2017年,深市停牌籌劃重大資產重組353家次,比上年同期減少14.1%;披露重大資產重組方案合計217家次,比上年同期減少33.6%,涉及交易金額4,726.7億元,比上年同期下降54.5%;包括吸收合并等方案在內,2017年實施完成方案合計186家次,比上年同期減少14.3%,涉及金額6,528.2億元,比上年同期增長45.8%。雖然并購重組數(shù)量下降,但重組質量顯著提升,并購重組市場開始由高速發(fā)展轉變?yōu)楦哔|量發(fā)展,呈現(xiàn)出以下特征:

    產業(yè)邏輯主導并購市場發(fā)展,驅動公司聚焦主業(yè)。2017年深市披露的217家次重組方案中,產業(yè)整合方案占比達59%,同比提高4個百分點。一批企業(yè)利用并購重組成功實現(xiàn)外延發(fā)展,優(yōu)化資源配置,進一步提升了市場競爭力和盈利能力。

    評估增值率明顯下降,市場逐步回歸理性。2017年,深市上市公司并購重組收購標的剔除異常值后平均評估增值率為586%,增值幅度較上年同期下降逾三成,重組標的整體估值水平降低,上市公司盲目重組追逐熱點的情況減少,逐漸回歸理性。

    重組上市熱潮漸退,募集配套資金規(guī)模大幅下降。受重組新規(guī)及再融資新規(guī)影響,2017年深市僅4家上市公司披露重組上市方案,同比減少56%;2017年披露的并購重組方案擬募集配套資金金額合計775.8億元,同比減少76.0%,規(guī)模大幅下降。

    助力國有企業(yè)深化改革,服務國家戰(zhàn)略。國企上市公司通過資本市場平臺,推動國企集團調整產業(yè)布局,實現(xiàn)國有資源的戰(zhàn)略性整合,有效推動國家大政方針落地。深交所先后推進完成招商蛇口和招商公路吸收合并方案,實現(xiàn)招商局板塊整合,成為國有企業(yè)發(fā)揮資本市場功能踐行國家戰(zhàn)略的典范之作。

    多措并舉,重拳出擊——凈化重組環(huán)境

    2017年,深交所召開重組會136次,審核230家次的重組信息披露文件,發(fā)出重組問詢函件250余份,就37家次重組方案存在的問題請示證監(jiān)會,其中有16家次重組方案在“刨根問底”式監(jiān)管下終止。2017年,深交所不斷加強監(jiān)管力度,體現(xiàn)在以下方面:

    嚴格審查“涉嫌規(guī)避重組上市”方案,遏制監(jiān)管套利。自重組新規(guī)實施以來,重組上市的方案雖有所減少,但市場上利用三方交易、突擊打散標的股權、委托表決權等方式規(guī)避重組上市的情形依然存在。對于此類方案,深交所堅決貫徹從嚴審查理念,針對上市公司控制權與主營業(yè)務穩(wěn)定性、交易資金來源等進行“刨根問底”式問詢,真正把好重組信息披露審查第一關。

    重點關注異常重組方案,保護中小投資者權益。針對市場“玩跨界”、“清殼式”重組等亂象,深交所及時適應新形勢,前移監(jiān)管站位,勇于擔當,深入追蹤跨界收購標的的業(yè)績真實性,強化重組方案對業(yè)績真實性、持續(xù)盈利能力、估值合理性等內容的披露。同時,2017年以來“清殼式”重組問題逐漸突顯,上市公司存在淪為“空殼”的風險,對于此類方案,深交所快速反應、充分問詢,關注方案的合規(guī)性。

    嚴格控制重組停牌時間,杜絕忽悠式重組停牌。2017年以來,個別公司以籌劃重大資產重組的名義長期停牌,以躲避市場下跌風險。針對上述情況,深交所要求上市公司申請停牌時提供充分、有效的證明材料,嚴格控制停牌時間,防范忽悠式重組停牌。

    密切跟蹤重組“三高”問題,加強后續(xù)監(jiān)管。重組審查階段,深交所充分利用問詢手段,強化信息披露,在高壓的監(jiān)管態(tài)勢下,2017年重組方案的估值水平顯著下降。重組完成后的業(yè)績承諾期間,深交所對標的資產業(yè)績大幅波動或業(yè)績精準達標等異常情況保持高度敏感,有效利用網(wǎng)絡公開信息、同行業(yè)財務數(shù)據(jù)等發(fā)掘線索。

    在2017年重組監(jiān)管中,深交所還充分運用多手段、多維度的監(jiān)管模式,與證監(jiān)會稽查局、地方證監(jiān)局緊密合作加強聯(lián)合監(jiān)管,加強對中介機構的監(jiān)管力度,督促中介機構歸位盡責,從嚴監(jiān)管凈化重組市場環(huán)境,保護投資者權益。

    2018年是深入貫徹黨的十九大精神的開局之年,深交所將繼續(xù)堅持穩(wěn)中求進工作總基調,堅持以服務供給側結構性改革為主線,切實強化并購重組監(jiān)管,提升資本市場服務實體經濟能力,把握新機遇,實現(xiàn)新作為。

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