創(chuàng)業(yè)板注冊制改革正在進行時，其中并購重組制度亦有較大調整，增量與存量的全面注冊制改革，將對創(chuàng)業(yè)板公司的并購重組產生深遠影響。

    “本次創(chuàng)業(yè)板注冊制改革，是增量帶動存量的整體改革。既鼓勵原有主業(yè)發(fā)展好的公司，繼續(xù)做強做大主業(yè)，同時也可謀求符合創(chuàng)業(yè)板定位行業(yè)的轉型。不符合創(chuàng)業(yè)板定位的跨行業(yè)并購從此要退出歷史舞臺了。”華泰聯(lián)合證券董事總經(jīng)理勞志明認為。

    記者從《創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產重組審核規(guī)則（征求意見稿）》中，梳理出如下要點：包括發(fā)行股份購買資產和重組上市審核時限分別為45日和3個月；發(fā)行股份購買資產的，發(fā)行股份價格可打8折；不強制要求標的資產與上市公司具協(xié)同效應，但應符合創(chuàng)業(yè)板定位，或與上市公司處同行業(yè)或上下游等。

    明確并縮短審核時間

    據(jù)記者統(tǒng)計，創(chuàng)業(yè)板開市以來，截至4月24日，創(chuàng)業(yè)板共304家公司實施完成431單重組，涉及交易金額3954億元，募集配套融資1345億元，成為上市公司進行外延式擴張、產業(yè)整合和轉型升級的主要途徑，在《重組審核規(guī)則》中，并購重組制度安排得到了進一步優(yōu)化。

    本次改革明確涉及發(fā)行股票的并購重組實施注冊制，并在制度設計中更加強調發(fā)揮市場機制作用。

    一方面，堅持以信息披露為核心的監(jiān)管理念，強化交易必要性、方案合規(guī)性、定價公允性、業(yè)績承諾合理性、標的資產經(jīng)營模式和潛在風險等方面的信息披露要求，強化中介機構歸位盡責，通過問詢方式督促上市公司真實、準確、完整地披露重組交易的相關情況和潛在風險。

    另一方面，簡化審核程序安排，明確并縮短審核時間，為創(chuàng)業(yè)板上市公司便捷和高效地實施并購重組。例如，發(fā)行股份購買資產和重組上市的審核時限分別為45日和3個月，證監(jiān)會注冊程序僅需5個工作日。創(chuàng)業(yè)板借殼若不涉及發(fā)行股份，無需走證監(jiān)會注冊程序。

    小額快速審核通道，頗受市場好評，指的是上市公司發(fā)行股份購買資產，不構成重大資產重組，且符合下列情形之一的，交易所不再進行審核問詢，而是直接審核并出具審核報告：一是最近12個月內累計交易金額不超過人民幣5億元；二是最近12個月內累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內累計交易金額不超過人民幣10億元。

    兼顧存量

    支持傳統(tǒng)產業(yè)轉型升級

    創(chuàng)業(yè)板運行超過10年，有800多家上市公司，部分公司可能已不完全符合創(chuàng)業(yè)板新的“三創(chuàng)四新”定位要求。這部分存量企業(yè)的并購重組需求，在《重組審核規(guī)則》制定中得到了充分考慮。《重組審核規(guī)則》第7條規(guī)定，上市公司實施重大資產重組或者發(fā)行股份購買資產的，標的資產所屬行業(yè)應當符合創(chuàng)業(yè)板定位，或者與上市公司處于同行業(yè)或上下游。

    也就是說，標的資產所屬行業(yè)符合創(chuàng)業(yè)板定位的，不強制要求與上市公司具有協(xié)同效應。一方面，鼓勵上市公司進行同行業(yè)或上下游并購，通過并購重組做大做強，減少盲目跨界并購；另一方面，立足于創(chuàng)業(yè)板存量公司發(fā)展需求，允許上市公司跨行業(yè)并購符合創(chuàng)業(yè)板定位的資產，實現(xiàn)產業(yè)轉型升級，提升上市公司質量。這體現(xiàn)了創(chuàng)業(yè)板改革充分考慮新老銜接，兼顧存量與增量市場，提高了制度的包容性。

    完善“重大”認定標準

    給予價格彈性

    “我們公司本身營收不高，重組很容易就過50%的重大重組線，這樣一來，會需要補充大量的信披材料。這次增加了5000萬元這一硬性標準，感覺不錯。”某創(chuàng)業(yè)板公司財務負責人表示。

    《重組審核規(guī)則》中，對于重大資產重組的收入認定，除比例達到50%以外，還同時要求標的資產最近一個會計年度產生的營業(yè)收入超過5000萬元。

    有市場人士認為，此舉體現(xiàn)了對于營收較低公司的包容性。部分上市公司營業(yè)收入規(guī)模較小，在規(guī)則修訂前并購規(guī)模較小的標的資產，也可能會達到重大資產重組標準，增加了信息披露成本以及重組審核的時間成本。本次規(guī)則修訂增加營業(yè)收入5000萬元的絕對值標準，一定程度上降低小規(guī)模企業(yè)的公司并購成本，提高并購效率。

    此外，《重組審核規(guī)則》在價格形成機制上給予更多彈性，將發(fā)行股份購買資產的股份發(fā)行底價，從市場參考價的90%下調至80%，有利于減少股價倒掛引起的交易雙方糾紛，也有利于引導交易雙方合理評估確定標的資產估值，緩解“三高”并購問題，降低商譽規(guī)模及減值風險。

    勞志明作了這樣一個假設：當前股票價格是10元，120日均價可能7元，然后打8折就是5.6元發(fā)股，然后信息披露后20%漲停股價12元，那是個啥效果呢？“外行人想到的會是利益輸送和套利，但其實市場化博弈帶來是估值的降低。”

    對于未盈利企業(yè)的重組上市（未盈利企業(yè)的上市標準一年內暫不實施，一年后再做評估），《重組審核規(guī)則》要求，在首次實現(xiàn)盈利前，控股股東、實際控制人3年內不得減持該部分股份；第4~5年內，每年減持的該部分股份不得超過上市公司股份總數(shù)的2%。

    10年多來，一大批創(chuàng)業(yè)板公司借助并購重組成功實現(xiàn)產業(yè)整合和轉型升級，邁向高質量發(fā)展新臺階。此次相關制度的完善，有利于激發(fā)存量公司的活力，激發(fā)創(chuàng)業(yè)板并購重組活力，加速產業(yè)整合與升級，并著力解決盲目跨界并購、部分并購效率低等問題。