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壓實“關(guān)鍵少數(shù)”信披責(zé)任 上市公司專職董秘莫空缺

2023-03-25 01:07  來源:證券日報 

    曹衛(wèi)新

    董秘對上市公司到底有多重要?作為負責(zé)上市公司信息披露事務(wù)的“關(guān)鍵少數(shù)”,董秘是連接上市公司與資本市場的一座橋梁,是上市公司合規(guī)運作的重要監(jiān)督者,在公司高管團隊中不可或缺。然而,在上市公司中,董秘長時間缺位的現(xiàn)象卻不在少數(shù)。

    東方財富Choice統(tǒng)計顯示,截至今年3月24日,A股共有153家公司沒有專職董秘,董秘職責(zé)多數(shù)由董事長、總經(jīng)理等代行。從時長來看,有47家公司董秘空缺超過半年時間,空缺時間最長的約為六年。

    以越博動力為例,去年6月23日,公司董秘鐘孟光提交了書面辭職報告。此后,公司一直沒有聘任新的董秘,公司董事長一直代為履行董事會秘書職責(zé)。截至今年3月24日,公司專職董事會秘書崗位已空缺長達274天。

    依據(jù)《公司法》規(guī)定,上市公司設(shè)董事會秘書,負責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理,辦理信息披露事務(wù)等事宜。按照滬深交易所《股票上市規(guī)則》的規(guī)定,原任董秘離職后,上市公司應(yīng)當(dāng)在三個月內(nèi)聘任董秘。董秘空缺期間,董事會可指定一名董事或高管代行董事會秘書職責(zé),空缺超過三個月的,董事長應(yīng)當(dāng)代行董秘職責(zé),并在六個月內(nèi)完成董秘聘任工作。不過,在實際執(zhí)行過程中,有的上市公司超過半年未聘任專職董秘的情形仍時有發(fā)生。

    董秘空缺后,盡管可由董事長或其他高管代行董秘職責(zé),但鑒于董秘工作的特殊性和重要性,代行很難保證相關(guān)工作的合規(guī)和充分。日常經(jīng)營中,部分上市公司信披還頻頻出現(xiàn)問題。

    3月23日,越博動力因未及時披露訴訟事項收到深交所下發(fā)的監(jiān)管函。四個月前,公司也曾因信披問題遭監(jiān)管警告。此外,今年1月份,筆者在訪談中了解到,遭董事會罷免的公司原董事長李占江就董事會、股東大會決議事項向上市公司提起訴訟,南京市建鄴區(qū)人民法院已經(jīng)立案受理。在監(jiān)管問詢下,公司直至2月24日才對外披露此訴訟事項。

    而在過往案例中,還有上市公司因董秘長期空缺、工作人員長期從事控股股東的行政人事工作、內(nèi)幕信息管理不規(guī)范等情形被證監(jiān)局采取責(zé)令改正的監(jiān)管措施。

    全面實行股票發(fā)行注冊制已正式落地。在精簡優(yōu)化發(fā)行上市條件方面,全面注冊制強調(diào)堅持以信息披露為核心,將核準制下的發(fā)行條件盡可能轉(zhuǎn)化為信息披露要求。這意味著全面注冊制下,監(jiān)管機構(gòu)對上市公司的信息披露要求更為嚴格,身為公司信息披露把關(guān)人的董秘,肩上的合規(guī)責(zé)任也更重。筆者建議,壓實信息披露責(zé)任,上市公司應(yīng)從快、從速完成董秘聘任工作,莫犯“拖延癥”。

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