【錦心繡口】
證監會、滬深證交所就提高上市公司質量提出的方案或計劃,都非常切中時弊或要害。
熊錦秋
前段時間,證監會印發《推動提高上市公司質量三年行動方案(2022-2025)》(下稱《方案》)。近日上交所制定《推動提高滬市上市公司質量三年行動計劃》和《中央企業綜合服務三年行動計劃》,深交所也制定相關落實工作方案。筆者就此談些個人看法。
上市公司是資本市場基石,而控股股東、實控人是影響上市公司質量關鍵少數中的關鍵少數。一些上市公司違法違規,多是實控人、控股股東操控或指使,對市場危害巨大的資金占用、違規擔保,其實施主體也多是實控人、控股股東,其他人沒有這個操控能級。要提高上市公司質量,關鍵要規范實控人、控股股東的行為。
值得欣慰的是,2020年國務院《關于進一步提高上市公司質量的意見》以及證監會《方案》都提出,控股股東、實際控制人要履行誠信義務,這切中問題的要害。目前公司法僅規定董監高誠信義務,這遠遠不夠,建議公司法盡快跟進完善,明確規定控股股東、實控人的誠信義務,并在此基礎上明確違背誠信義務應承擔民事賠償責任。
目前公司法第21條僅明確控股股東、實控人實施關聯交易損害公司利益,應承擔賠償責任,這個適用范圍太窄。而違背誠信義務的涵蓋范圍更廣,幾乎可將所有危害上市公司利益的行為涵括進來。要懲治違法違規行為的首惡,關鍵要追究首惡民事責任,如果公司法明確了控股股東等誠信義務及相應民事責任,投資者就可依此條款直接向法院提訴追究其民事責任,無需將上市公司作為追責主體。
完善上市公司深層次治理機制,獨立董事制度需盡快完善。建議由投服中心代表中小投資者提名獨立董事候選人,股東大會投票選舉獨立董事時,前十大股東及持股3%以上股東無表決權。獨立董事實施全職化,只能在一家上市公司任職,所有上市公司按獨董人數向投服中心繳納費用,由投服中心以及中小投資者對獨董實施考核獎懲。
提高上市公司質量,當然要把好入口關。上交所和深交所均提出要加大對科技創新支持力度,筆者建議,對于賣冰淇淋、瓶蓋等明顯缺乏科技含量的企業或連鎖企業,目前不宜霸占寶貴上市資源,這類企業不上市,不會對國民經濟大局構成什么負面影響。科創板、創業板允許虧損企業上市,但投資者難以容忍看不到上市公司盈利希望、漫無邊際的虧損,證監會發審人員應充分發揮主觀能動性,對發行人盈利能力做出適當預判,預判長期難以盈利的不宜通過發審,否則上市之后就是持續下跌、進而退市。要加大對欺詐發行的打擊和追責力度,落實好證券法相關規定,責令發行人回購證券,或責令負有責任的控股股東、實控人買回證券。
要把好資本市場出口關。目前的退市門檻仍然較高,且對于“1億元營業收入+凈利潤虧損”組合退市指標,上市公司也挖空心思予以規避,市場仍然存在不少缺乏持續運營能力、半空殼型上市公司。建議進一步降低退市門檻,提高上市公司維持持續上市資格的標準,同時加大證交所人員對退市決策的主觀裁量權。
要引導市場對上市公司發現合理價格。A股一個最大痼疾,就是炒小、炒差、炒新、炒題材概念,市場顛倒黑白,績差股被炒成妖股,敗壞了市場風氣,也讓一些上市公司不思進取,整天忙于蹭熱點概念。上交所提出開展投機炒作整治專項行動、多措并舉遏制“炒差”“炒概念”痼疾,筆者認為這無疑切中了二級市場的根本弊端,建議從打擊市場操縱的角度,加強排查投機炒作的幕后操縱者,并將其繩之以法、甚至追究民事賠償責任。
總之,證監會、滬深證交所就提高上市公司質量提出的方案或計劃,都非常切中時弊或要害,實踐中需要加大貫徹落實力度,當然也要與時俱進完善相關法律法規,為監管執法提供法律遵循和抓手,相信未來幾年A股市場上市公司質量必將有一個比較大的躍升。
(作者系資本市場資深研究人士)
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