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如何讓獨董既“獨立”又“懂事”

2021-11-21 23:40  來源:證券日報 趙學毅

    趙學毅

    近日,隨著康美案一審判決落槌,其5名獨立董事被判承擔5%至10%的不等巨額連帶賠償責任,獨董這一職業(yè)仿佛一夜之間就從“輕松”變得“高危”起來。市場普遍認為獨董的收入與處罰不匹配,引起部分上市公司獨董的扎堆辭職。

    獨立董事起源于1976年的美國,目前來看,美國證監(jiān)會對獨立董事的勤勉盡責義務低于內(nèi)部董事,很少對獨董進行處罰或提起訴訟,獨董更是很少承擔財產(chǎn)性民事責任。這是獨董風險較低的根本原因。

    我國將獨立董事制度引入了上市公司,但以往證券執(zhí)法實踐表明:獨董與其他董事?lián)撏鹊牧x務、承擔同樣的責任,對違規(guī)零容忍。新《證券法》第197條明確規(guī)定,如果上市公司未披露有關信息,對直接負責的主管人員和其他直接責任人員(獨立董事負有直接責任)將會受到20萬元到200萬元的罰款;如果上市公司披露了信息但有虛假陳述的話,負有責任的獨董將會受到50萬元到500萬元的罰款。筆者注意到,今年3月份,廣東榕泰因財務造假、信披違規(guī)等,其四名獨董分別處以50萬元的罰款,罰款約為獨董8年的薪酬。也就是說,在我國獨董向來就是高危職業(yè),而非人們理解的“平躺”就能賺錢的職業(yè)。

    讓獨董既“獨立”又“懂事”,除了通過依法加大處罰的高壓之外,筆者認為至少可從四方面進行思考:

    一是加強獨董的監(jiān)管,提升獨董進入的門檻。交易所加強上市公司獨董任職資格備案審查工作,及時排除不負責任、嚴重違規(guī)的獨董。

    二是通過制度從根本上解決“屁股決定腦袋”的問題。大部分獨董由上市公司聘請,無論是津貼還是收入均由上市公司來發(fā)。于是,過于“懂事”的獨董往往淪落為市場眼中的“花瓶”。這需要進一步完善制度,理順獨董的責權利關系。

    三是上市公司要強化和完善公司治理架構,為獨董監(jiān)督工作提供便利;給予較高的話語權,讓獨董實實在在發(fā)揮其客觀作用。保護股東權益、投資者權益,說到底也是上市公司提升整體價值的有效途徑。

    四是獨董要有職業(yè)的敬畏感、責任感,敢于擔當,敢于在董事會上提出不同意見。正如同時擔任格力電器、萬科A、中光學和柔宇科技獨董的劉姝威所言,獨董要對投資者負責任,對有關資料出現(xiàn)疑問必須詢問上市公司相關部門,簽字前嚴格審查相關資料。否則,拒絕簽字。

    我們認為,無論是探討“花瓶”的自我修養(yǎng),還是治理制度的完善,都需要牢記初心,提升上市公司質(zhì)量,把維護廣大投資者利益放在第一位。只有這樣,上市公司的治理結構才能真正完善起來,從而避免財務造假及虛假陳述事件的發(fā)生。

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