證券時報記者 毛可馨
激進并購之殤仍在隱隱作痛。今年以來,陸續(xù)有涉及合同詐騙罪的并購案判決出爐,被并購對象往往被判以重刑。但這并非故事的結(jié)束,更算不上劇情的反轉(zhuǎn),上市公司在求償?shù)缆飞先孕杵D苦跋涉。曾經(jīng)那場瘋狂的并購潮釀下苦果,至今仍在被市場默默消化。
訴諸司法途徑尤其以刑訴解決的案件已經(jīng)是最為極端的一批,并購標的實在是扶不起的阿斗,以至于上市公司都打不了圓場,無奈在法庭相見。更為廣泛的后遺癥已經(jīng)在市場體現(xiàn),包括前些年大面積的商譽減值引發(fā)雷聲陣陣,以及眾多并購來的子公司完全失控而不得已低價轉(zhuǎn)手。
上市公司業(yè)績遭到重創(chuàng),而最大的受害者還是中小投資者。高溢價收購時暗藏商譽減值風險,投資者不能對公司真實的資產(chǎn)負債率水平作出準確評估;追繳股權不得,導致投資者股權遭到稀釋;風險表現(xiàn)在二級市場上更是引起股價受挫。然而,中小投資者若想在此類案件中獲得補償仍困難重重,只有當案件受到證監(jiān)會處罰,才有機會通過起訴上市公司要求賠償損失。
值得一提的是,投資者保護困境或?qū)⒂瓉砀挠^。最高法計劃在今年底完成證券虛假陳述司法解釋修訂,將對中小投資者索賠的前提條件進行完善,更加強調(diào)維護投資者合法權益。在司法實踐中,五洋債欺詐發(fā)行案中未勤勉盡職的中介機構被判擔責,也令眾多投資者拍手稱快。
不過,亡羊補牢再精美也比不上事先防范,歷史教訓留下的鏡鑒具有價值。回顧發(fā)源于2014年的溢價并購潮,大背景有宏觀環(huán)境的孕育,經(jīng)濟下行壓力引發(fā)內(nèi)生增長減弱,導致上市公司產(chǎn)生外延式并購需求,資本市場彼時的繁榮又為此創(chuàng)造了條件;動力也不乏不良動機的驅(qū)使,例如追概念、炒題材一度在資本市場流行,上市公司甚至寄希望于企業(yè)轉(zhuǎn)型通過并購一蹴而就;此外,不夠透明的信息披露還為潛在的利益輸送創(chuàng)造了條件。
在這樣的環(huán)境下再次審視“踩雷”并購案,部分并購標的粉飾業(yè)績或許本身并不難查,只是并購雙方各自為追求更大的利益而你情我愿地交易。因此,如今落得一地雞毛,也可以說是部分上市公司自尋煩惱。
如今,并購市場相比當年已少了許多浮躁,這得益于市場的日趨成熟。但往事并不如煙,后遺癥的療傷過程同時也在長鳴警鐘。清澈健康的并購市場需要理性,這既包括并購主體的理性,能夠堅持正確的并購戰(zhàn)略,尋找真正具有協(xié)同效應的標的;也包括市場規(guī)則朝著鼓勵理性行為的方向設置,事前規(guī)范和事后監(jiān)管織成牢密的網(wǎng)絡,給投資者真實的安全感。
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