賀俊

    8月9日，上海證監局宣布，擬對上海富控處以600萬元罰款，案由是上海富控2019年虛增利潤29.92億元。

    近年來，上市公司財務造假案不斷曝光。2020年，證監會稽查執法部門查辦財務造假類案件54起，占信息披露類案件的23%。若對資本市場各類違法違規行為進行排名，財務造假穩居榜首。

    今年8月份是“銀廣夏事件”20周年。2001年8月份，《財經》雜志封面文章《銀廣廈陷阱》揭露了銀廣廈造假內幕，由此，2000年全年漲幅高居兩市第一的銀廣廈連續15個跌停，淪為令人不齒的“股渣”。

    彼時，時任中國證監會副主席的高西慶在滬深證券交易所2000年會員年檢總結大會上表示，鼓勵中小股東狀告銀廣廈。后續判決中，刑期最高的天津廣夏董事長董博獲刑3年。

    20年來，財務造假始終是中國資本市場的沉疴痼疾。當年虛增利潤7.7億元的銀廣廈（后更名為西部創業），面對獐子島、綠大地、樂視網、康得新、康美藥業、康尼機電、宜華生活、永煤控股和已攀升至數百億元的造假紀錄，估計也要感嘆“沒有最假，只有更假”。

    回到2001年，“銀廣廈事件”發生的同時，美國資本市場也曝出驚天大案。世界500強之一的安然公司被曝虛增利潤6億美元，并因此宣布破產。后續判決中，刑期最高的安然公司CEO杰弗里·斯基林獲刑24年4個月。

    “安然事件”的曝光，安然副總裁莎朗·沃特金斯作為“吹哨人”功不可沒。2002年12月份，沃特金斯登上美國《時代周刊》封面，被授予“年度風云人物”，理由是“冒著巨大的職業風險及個人風險去揭露事實真相”。

    可以說，相比于媒體監督，在揭露財務造假上，內部人士有著不可比擬的優勢。事實上，全球已曝光的財務造假案，絕大部分既非注冊會計師發現，也非監管部門發現，而是來自吹哨人的舉報。因此，美國在“安然事件”后強化了吹哨人制度，2010年7月份通過的《多德-弗蘭克法案》對1934年的《證券交易法》進行了多處修訂，加入了“證券吹哨人激勵和保護”項目。

    8月6日，美國證券交易委員會（SEC）宣布，向三名吹哨人頒發350萬美元獎金。自2011年8月份啟動至今，十年間SEC總計向193人頒發了9.5億美元獎金。最高紀錄是在2020年10月份，SEC向一位吹哨人獎勵了1.14億美元。根據規定，罰金超過100萬美元時，吹哨人可獲罰金10%-30%的獎勵。

    中國資本市場的吹哨人制度至今也有20年了，從2001年6月份發布的《關于有獎舉報證券期貨詐騙和非法證券期貨交易行為的通告》到2014年6月份發布的《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》，再到2020年1月份發布的《證券期貨違法違規行為舉報工作暫行規定》（2020年修訂），獎金上限也從2萬元升到30萬元，再到60萬元。

    更高層面，2019年9月份發布的《國務院關于加強和規范事中事后監管的指導意見》提出，要發揮社會監督作用，建立“吹哨人”、內部舉報人等制度，對舉報嚴重違法違規行為和重大風險隱患的有功人員予以重獎和嚴格保護。2020年3月份施行的新證券法，進一步明確了舉報獎勵制度。今年7月份發布的《關于依法從嚴打擊證券違法活動的意見》指出，要完善證券違法線索舉報獎勵制度。

    4月2日，證監會宣布，擬對四環生物、天寶食品等5家上市公司信披違法違規案的舉報人給予獎勵。截至目前，證監會總計分兩批對8起案件的舉報人給予了獎勵。根據規定，罰金在10萬元以上的按罰金的1%進行獎勵，上限為60萬元。

    即便不與美股市場相比，對比國內其他監管領域，60萬元都略顯“微薄”。可供參考的是，2019年11月份，國家市場監管總局發布的《市場監管領域重大違法行為舉報獎勵暫行辦法（修訂征求意見稿）》規定，舉報者可獲罰金1%至5%的獎勵，上限為200萬元。

    既然資本市場的重要性毋庸贅言，不妨將1%的獎勵比例和60萬元的獎金上限提高一些。畢竟，相比制售假冒偽劣產品、食品藥品違法等行為，財務造假鏈條上多是高收入的“關鍵少數”或知情人，“吹哨”的機會成本更高。

    吹哨人對市場良性發展意義重大，但對個人風險極大，確有必要以“重賞”對沖，而非僅憑吹哨人的道德良知。

    就在SEC重獎吹哨人的同一天，8月6日，證監會表示，上市公司治理專項行動第一階段“公司自查”已經結束，將開啟第二階段“現場檢查”。

    只要財務造假的預期收益（虛假利潤×市盈率）遠大于預期成本（懲處成本×發現概率），造假與打假的博弈就不會停止。目前看，公式中“發現概率”的提升空間最大，主要有兩種方式：一是增撥公帑，擴充執法資源、加強檢查力量；二是優化制度，重獎吹哨人、保護好吹哨人。

    五年來，證監會行政處罰數量持續上升，并于2020年創出新高。上市公司4400多家，受過處罰的公司累計1354家，占比約30%。同時，財務造假模式復雜、手段隱蔽、動機多樣，外部人員調查取證難度極大。因此，無論是從性價比還是可持續性上，方式二都更加占優。

    猛藥去疴、重典治亂。加碼對吹哨人的獎勵，堅持群眾路線，將大大提高對財務造假的威懾作用，給“事中事后監管”再加一道“事前威懾”的閥門，從“不敢假”上正本清源，將“零容忍”上溯為“零發生”，以期實現上醫治未病。