張歆

    揚(yáng)湯止沸，不如釜底抽薪，古人解決問題的治本之道對于如今的上市公司治理同樣適用。

    12月11日，證監(jiān)會表示，為提高上市公司治理水平，證監(jiān)會決定自即日起開展上市公司治理專項(xiàng)行動(dòng)，專項(xiàng)行動(dòng)聚焦三方面重點(diǎn)任務(wù)：一是強(qiáng)化公司治理內(nèi)生動(dòng)力，通過公司自查、現(xiàn)場檢查、督促整改，督促上市公司將整改薄弱問題和提升治理水平結(jié)合起來，以整改促提升，不斷增強(qiáng)上市公司自我規(guī)范、自我提高、自我完善的意識，形成上市公司規(guī)范治理的長效機(jī)制。二是健全公司治理制度規(guī)則，進(jìn)一步落實(shí)控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員的職責(zé)界限和法律責(zé)任，強(qiáng)化上市公司長期激勵(lì)機(jī)制。三是構(gòu)建公司治理良好生態(tài)，抓好“關(guān)鍵少數(shù)”培訓(xùn)，加大先進(jìn)典型的宣傳，增進(jìn)認(rèn)知認(rèn)同、凝聚市場共識，營造提升上市公司治理水平的良好氛圍。

    筆者認(rèn)為，專項(xiàng)行動(dòng)聚焦于公司治理的核心點(diǎn)——上市公司關(guān)鍵少數(shù)的執(zhí)業(yè)行為，進(jìn)行規(guī)范、引導(dǎo)、整改，對于違規(guī)行為確有釜底抽薪之效。只有關(guān)鍵少數(shù)真正“自我確立”了合規(guī)運(yùn)作、勤勉盡責(zé)、平衡發(fā)展的理念，上市公司治理才能真正立得穩(wěn)、行得遠(yuǎn)、跳得高。

    首先，提高上市公司治理水平是一場硬仗，而且是持久戰(zhàn)，只有讀懂和激發(fā)上市公司內(nèi)生動(dòng)力，才能讓公司治理始終保持向上勢頭。

    事物的發(fā)展，雖然是內(nèi)外因共同作用的結(jié)果，但內(nèi)因才是決定性力量。部分上市公司存在資金被占用、違規(guī)擔(dān)保、財(cái)務(wù)造假、操縱并購等嚴(yán)重問題，正是由于關(guān)鍵少數(shù)法定職責(zé)落實(shí)不到位、決策管理不科學(xué)。

    如今，在中國經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展的新階段，身處資本市場優(yōu)勢發(fā)展地位的上市公司，有能力也有動(dòng)力通過完善公司治理搶占發(fā)展高地。筆者認(rèn)為，資本市場對要素配置的引導(dǎo)力，在上市公司內(nèi)部一樣能夠發(fā)揮出作用。只有激發(fā)上市公司治理的內(nèi)生動(dòng)力，理順公司內(nèi)部生產(chǎn)要素的積極性、協(xié)調(diào)性及決策的科學(xué)性、效率性，并以提高違法違規(guī)行為成本做警示，才能從根本上保證上市公司發(fā)展的可持續(xù)性。

    其次，關(guān)鍵少數(shù)是上市公司行為的實(shí)際決策者或“影子決策者”，只有健全相關(guān)制度規(guī)則，明確關(guān)鍵少數(shù)行為底線，才能保障上市公司和中小投資者利益。

    上市公司雖然是資本市場主體，但是其所有的生產(chǎn)經(jīng)營、資本運(yùn)作顯然由董事、監(jiān)事、高級管理人員等進(jìn)行決策，又由于大股東、實(shí)際控制人普遍對于董監(jiān)高有著較強(qiáng)的影響力，因此很多上市公司的行為也在一定程度上有著大股東和實(shí)控人的影子。因此，對于關(guān)鍵少數(shù)必須“曉之以理、曉之以利、曉之以厲”。

    具體而言，必須通過規(guī)則劃定關(guān)鍵少數(shù)的行為邊界，同時(shí)強(qiáng)化對關(guān)鍵少數(shù)的規(guī)則培訓(xùn)和引導(dǎo)；對于關(guān)鍵少數(shù)中的上市公司董監(jiān)高，可以通過與上市公司、更廣泛股東利益綁定的方式影響其行為，督促其決策符合大多數(shù)投資者利益，而并非特定股東利益；此外，還應(yīng)明確告知關(guān)鍵少數(shù)行為“越界”的后果，以嚴(yán)厲的懲戒預(yù)期預(yù)防或威懾違法違規(guī)行為的發(fā)生，實(shí)現(xiàn)對上市公司和投資者的保護(hù)。

    第三，緊盯關(guān)鍵少數(shù)的意義，并不僅限于規(guī)范該部分市場主體，更在于示范給資本市場主體中的絕大多數(shù)。

    提高上市公司質(zhì)量需要資本市場各方凝心聚力、增進(jìn)共識，這項(xiàng)工作的難點(diǎn)在于部分市場主體之間有著天然不平衡的利益訴求。證監(jiān)會主席易會滿在2020年“5·15全國投資者保護(hù)宣傳日”活動(dòng)上強(qiáng)調(diào)，“資本市場是一個(gè)內(nèi)涵豐富、機(jī)理復(fù)雜的生態(tài)系統(tǒng)，做好資本市場工作，必須統(tǒng)籌兼顧投資者和融資者、上市和退市、再融資和減持、新股東和老股東、機(jī)構(gòu)投資者和個(gè)人投資者、存量和增量等關(guān)系的動(dòng)態(tài)平衡，求取最大公約數(shù)”。

    事實(shí)上，關(guān)鍵少數(shù)在市場中處于相對強(qiáng)勢地位，監(jiān)管緊盯關(guān)鍵少數(shù)一方面可以威懾有違規(guī)意圖的其他股東、其他相關(guān)人員；另一方面，可以向市場傳遞市場主體平衡發(fā)展的信號，更大程度激發(fā)投資端的信心，從而激發(fā)市場活力。

    舉網(wǎng)以綱，千目皆張。筆者認(rèn)為，提高上市公司治理之所以要緊盯關(guān)鍵少數(shù)的“自立自強(qiáng)”，是希望通過關(guān)鍵少數(shù)確立自我約束、自我發(fā)展、自我提高的意識，引領(lǐng)與之密切關(guān)聯(lián)的上市公司合規(guī)發(fā)展、中介機(jī)構(gòu)盡責(zé)歸位、投資者積極作為，從而真正打造一個(gè)規(guī)范、透明、開放、有活力、有韌性的資本市場。