擇遠(yuǎn)

    近日，廣州中院對康美藥業(yè)特別代表人訴訟案依法作出一審判決。筆者注意到一點(diǎn)，有五位獨(dú)董需要承擔(dān)5%和10%不等的連帶賠償責(zé)任。

    看似承擔(dān)責(zé)任比例不高，但絕對數(shù)額不小。因?yàn)楦鶕?jù)判決，康美藥業(yè)要賠償證券投資者損失24.59億元。這也再次對廣大的獨(dú)董們提了個(gè)醒：做獨(dú)董其實(shí)責(zé)任重大，必須對上市公司負(fù)責(zé)，必須對投資者負(fù)責(zé)，必須對自己負(fù)責(zé)，要拒絕當(dāng)擺設(shè)的“花瓶”。

    我國獨(dú)董制度實(shí)施已有20余年。2001年8月底，中國證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》，標(biāo)志著獨(dú)董制度的正式推行。不可否認(rèn)，在中國上市公司任職的數(shù)萬名獨(dú)董們，絕大多數(shù)是認(rèn)真履職的，并在一定程度上推進(jìn)中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。但是，也存在因?yàn)椴糠知?dú)董“不獨(dú)立”“不懂事”等問題而受詬病，并由此引申出“花瓶獨(dú)董”這一調(diào)侃。

    原因是多方面的。從公司角度看，一些企業(yè)對獨(dú)董的認(rèn)知仍停留在“高級(jí)顧問”的層次，他們更多的希望獨(dú)董們從專家的角度，對企業(yè)的重大決策提供建議，或者借助獨(dú)董在業(yè)界的影響力為公司創(chuàng)造價(jià)值；從獨(dú)董自身角度看，一些獨(dú)董對自己的定位不準(zhǔn)，對一些該投反對票的事項(xiàng)睜一只眼閉一只眼，采取的是一種明哲保身的態(tài)度。此外，一些勇于“說真話”的獨(dú)董，也可能被質(zhì)疑亂插手，也在一定程度上造成了“獨(dú)董不獨(dú)”的現(xiàn)象。

    獨(dú)董的獨(dú)立性是制度的靈魂和運(yùn)行的前提。糾正這些問題，需要從多方面入手。

    首先，上市公司要對獨(dú)董有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)，要了解獨(dú)董的職責(zé)是什么。

    這一點(diǎn)，《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》已經(jīng)給出了明確的答案，比如，上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)董“向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)”“提議召開董事會(huì)”等六方面的特別職權(quán)。所以，上市公司不要認(rèn)為“我花錢聘請你，你就要聽我的”，不要認(rèn)為獨(dú)董就是公司的“高級(jí)顧問”，而是要讓其真正地成為公司的外源性監(jiān)督者。

    其次，獨(dú)董要對自身的定位有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí)，要敢于“說真話”。

    《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》同樣在這方面作了明確規(guī)定。這就要求獨(dú)董不僅要“懂”也要“獨(dú)”：要懂得上市公司的經(jīng)營運(yùn)作情況，要懂得如何維護(hù)上市公司和全體股東的利益；要積極參與到上市公司的公司治理中來，對上市公司中一些不合理的重要事項(xiàng)，要勇于投出反對票，旗幟鮮明地發(fā)表獨(dú)立意見，不能因?yàn)橛X得面子上放不下而敷衍了事。

    第三，對履職不盡責(zé)的獨(dú)董，要嚴(yán)厲問責(zé)。

    部分獨(dú)董因?yàn)槭羌媛殻瑫?huì)將其主要時(shí)間和精力放在專職工作上，無法保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的獨(dú)董職責(zé)。對于這種行為，必須要嚴(yán)厲問責(zé)，讓其切實(shí)地感受到“痛”，這樣他們方能在以后的工作中認(rèn)真履職。

    總之，作為上市公司的第三方專業(yè)力量，獨(dú)董必須要做到既“獨(dú)”又“懂”，在上市公司的高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮重要作用。

（編輯 白寶玉）