擇遠(yuǎn)
近日,廣州中院對康美藥業(yè)特別代表人訴訟案依法作出一審判決。筆者注意到一點(diǎn),有五位獨(dú)董需要承擔(dān)5%和10%不等的連帶賠償責(zé)任。
看似承擔(dān)責(zé)任比例不高,但絕對數(shù)額不小。因?yàn)楦鶕?jù)判決,康美藥業(yè)要賠償證券投資者損失24.59億元。這也再次對廣大的獨(dú)董們提了個(gè)醒:做獨(dú)董其實(shí)責(zé)任重大,必須對上市公司負(fù)責(zé),必須對投資者負(fù)責(zé),必須對自己負(fù)責(zé),要拒絕當(dāng)擺設(shè)的“花瓶”。
我國獨(dú)董制度實(shí)施已有20余年。2001年8月底,中國證監(jiān)會(huì)頒布《關(guān)于上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》,標(biāo)志著獨(dú)董制度的正式推行。不可否認(rèn),在中國上市公司任職的數(shù)萬名獨(dú)董們,絕大多數(shù)是認(rèn)真履職的,并在一定程度上推進(jìn)中國上市公司治理結(jié)構(gòu)的完善。但是,也存在因?yàn)椴糠知?dú)董“不獨(dú)立”“不懂事”等問題而受詬病,并由此引申出“花瓶獨(dú)董”這一調(diào)侃。
原因是多方面的。從公司角度看,一些企業(yè)對獨(dú)董的認(rèn)知仍停留在“高級(jí)顧問”的層次,他們更多的希望獨(dú)董們從專家的角度,對企業(yè)的重大決策提供建議,或者借助獨(dú)董在業(yè)界的影響力為公司創(chuàng)造價(jià)值;從獨(dú)董自身角度看,一些獨(dú)董對自己的定位不準(zhǔn),對一些該投反對票的事項(xiàng)睜一只眼閉一只眼,采取的是一種明哲保身的態(tài)度。此外,一些勇于“說真話”的獨(dú)董,也可能被質(zhì)疑亂插手,也在一定程度上造成了“獨(dú)董不獨(dú)”的現(xiàn)象。
獨(dú)董的獨(dú)立性是制度的靈魂和運(yùn)行的前提。糾正這些問題,需要從多方面入手。
首先,上市公司要對獨(dú)董有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí),要了解獨(dú)董的職責(zé)是什么。
這一點(diǎn),《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》已經(jīng)給出了明確的答案,比如,上市公司應(yīng)當(dāng)賦予獨(dú)董“向董事會(huì)提請召開臨時(shí)股東大會(huì)”“提議召開董事會(huì)”等六方面的特別職權(quán)。所以,上市公司不要認(rèn)為“我花錢聘請你,你就要聽我的”,不要認(rèn)為獨(dú)董就是公司的“高級(jí)顧問”,而是要讓其真正地成為公司的外源性監(jiān)督者。
其次,獨(dú)董要對自身的定位有一個(gè)清晰的認(rèn)識(shí),要敢于“說真話”。
《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》同樣在這方面作了明確規(guī)定。這就要求獨(dú)董不僅要“懂”也要“獨(dú)”:要懂得上市公司的經(jīng)營運(yùn)作情況,要懂得如何維護(hù)上市公司和全體股東的利益;要積極參與到上市公司的公司治理中來,對上市公司中一些不合理的重要事項(xiàng),要勇于投出反對票,旗幟鮮明地發(fā)表獨(dú)立意見,不能因?yàn)橛X得面子上放不下而敷衍了事。
第三,對履職不盡責(zé)的獨(dú)董,要嚴(yán)厲問責(zé)。
部分獨(dú)董因?yàn)槭羌媛殻瑫?huì)將其主要時(shí)間和精力放在專職工作上,無法保證其有足夠的時(shí)間和精力履行其應(yīng)盡的獨(dú)董職責(zé)。對于這種行為,必須要嚴(yán)厲問責(zé),讓其切實(shí)地感受到“痛”,這樣他們方能在以后的工作中認(rèn)真履職。
總之,作為上市公司的第三方專業(yè)力量,獨(dú)董必須要做到既“獨(dú)”又“懂”,在上市公司的高質(zhì)量發(fā)展發(fā)揮重要作用。
(編輯 白寶玉)
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