安寧

    隨著資本市場注冊制的穩步推進，獨立董事職責的重要性越來越凸顯。

    8月11日，中國上市公司協會發布《獨立董事促進上市公司內部控制工作指引》（以下簡稱“指引”）。這份指引明確了獨立董事應重點關注上市公司關聯交易、對外擔保、重大投資、融資活動、募資使用、并購重組、利潤分配、信息披露等內部控制的11個重點環節，同時明確，獨立董事有權督促上市公司持續加強內部控制管理，及時發現不足并加以改進。

    筆者認為，在以信息披露為核心的注冊制改革背景下，獨立董事如何在上市公司治理中更好發揮其監督作用至關重要，而這次發布的指引明確獨立董事要重點關注上市公司內部控制的重點環節，實際上也是為上市公司的規范運作再安裝一道“安全閥門”。

    獨立董事制度在我國實施已經有近20年的時間，其目的是為了提升上市公司治理水平，更好地保護上市公司特別是中小股東的利益。但在前期的實踐中，有些獨立董事沒有盡職履行職責，因此也沒有發揮獨立董事應有的作用，由此也經常被質疑是“花瓶獨董”。

    但近年來，隨著中國獨立董事制度的進一步完善，法規制度的日益健全，獨立董事在公司治理過程當中，也逐漸開始積極發揮作用，越來越多的獨立董事在公眾事件中頻頻發聲“糾錯”，合理使用獨立董事權利，努力維護中小股東利益。

    筆者認為，當前推進的注冊制改革，對上市公司治理水平提出了更高要求，而獨立董事制度作為完善公司治理的重要組成部分，也要充分發揮監督作用。

    從近年來頻頻暴露出的上市公司大股東高比例質押、資金占用、違規擔保、虛增利潤等違規事件中可以看出，我國上市公司仍存在內控不規范甚至缺失、公司治理獨立性不夠甚至是治理失效等深層次問題，這些問題也揭示出部分上市公司依然存在治理基礎薄弱、內部控制失效、合規理念缺失等問題，嚴重影響了上市公司的高質量發展。

    因此，指引要求獨立董事重點關注的環節正是上市公司容易“犯錯”的部分，這就要求獨立董事在內控時，不僅要重點關注還要及時“發聲”。同時，指引也明確獨立董事發現上市公司或相關主體發布的信息中，可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏以及其他涉嫌違法違規、損害社會公眾股東合法權益或社會公眾利益的情形的，應積極主動履行盡職調查義務，必要時可聘請中介機構進行專項調查的權利。權利和義務都已明晰，如何履行自己的責任和義務正是獨董們需要認真思考的。

    筆者認為，隨著資本市場注冊制改革的推進，上市公司治理水平的完善，獨立董事將在公司治理中逐漸發揮更重要的作用。這其中需要獨立董事不僅要“懂”更要“獨”，不忘初心，成為公司治理的推動者和中小投資者利益的保護者。